公伟可关于私募股权投资基金(PE)运作法律实务培训

私募股权投资基金（PE）及投资流程中国南京江东北路399号北楼六层(210036)公伟可律师：13522589536TEL：[phone]FAX:[phone]君泽君简介君泽君律师事务所（“君泽君”）于1995年创立，总部位于北京。君泽君在全国7个城市设有办公室，现有60多名合伙人及300多名执业律师,他们绝大多数都毕业于国内外著名的学校，拥有良好的教育背景；许多律师还具有立法机构、司法机关、行政部门以及金融、证券、信托、股权投资、企业和高等院校、研究机构等工作阅历；多名律师曾参与国家重要法律、法规、部门规章以及行业、领域行业规则的论证、起草和修订工作。君泽君多年来始终专注于中国金融及资本市场的制度创新、业务创新、产品创新。君泽君的精英律师团队在金融机构设立、改组和重组，结构性融资，金融产品创新特别是信托产品、金融衍生品及其他创新金融产品的研发设计方面处于中国市场的最领先地位；君泽君律师在证券发行和上市、私募股权投资、产业整合及并购、外商直接投资和并购、基础设施及公用事业、保险资产管理及运营、不良资产处理、医疗健康产业整合、房地产等领域的法律服务中居于国内领先地位。北京市君泽君（南京）律师事务所北京市君泽君（南京）律师事务所公伟可律师，北京市君泽君（南京）律师事务所执业律师。公律师主要从事与公司和资本市场有关的法律事务，在私募股权投资领域、VC/PE基金的募集及投资等领域具有丰富的实战经验。执业方向及领域重点关注私募股权投资、股权纠纷、融资担保、知识产权保护等相关领域服务客户银行机构：北京银行、平安银行、招商银行、民生银行担保公司：华夏金谷、金成锦华、跃天财富、中光财富企业孵化器：赛欧创业金融类公司：和嘉投资、欧亚投资律师简介•本资料涉及的法律法规以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准；•本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容并不表明演讲者本人及其单位对这些机构的评价或倾向；•未经演讲者同意，任何人不得将来自本演讲的资料作其他用途。北京市君泽君（南京）律师事务所声明投资指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资。基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。基金狭义的概念指具有特定目的和用途的资金。相关概念一、私募股权基金的初步认识公募基金公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。《证券投资基金法》基金指证券投资基金，主要针对二级市场。北京市君泽君（南京）律师事务所基金相关概念PE基金：主要以私募形式投资于未上市的公司股权私募基金：则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金。北京市君泽君（南京）律师事务所“PE基金”与“私募基金”区别北京市君泽君（南京）律师事务所“PE基金”与二级市场“公募基金”区别CompanyLogo公募基金私募基金发行对象面向社会公众公开发售面向特定投资者募集方式公开发售非公开发售投资者人数较多（200人以上）较少（50人以下）投资金额≥1000元≥100万元募集规模1亿以上几千万到1亿法律约束遵守基金法律和法规的约束，接受监管部门的监管运作上相对更加灵活，收到的限制和约束较少投资标的和运作要求较严格更加灵活，可以投资衍生金融产品进行买空卖空交易风险和收益风险和收益相对较低（投资者多为风险厌恶型）风险和收益相对较高（投资者多为风险偏好型）主要特征对比北京市君泽君（南京）律师事务所私募股权投资私募股权投资（PrivateEquity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。北京市君泽君（南京）律师事务所基金分类天使投资（AngelInvestment），是专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供“种子资金”。北京市君泽君（南京）律师事务所天使投资种子期初创期成长期扩张期成熟期（未上市）成熟期（上市阶段）基金具体投资的阶段北京市君泽君（南京）律师事务所投资管理公司参与设立，以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司。优缺点：规范但缺乏效率北京市君泽君（南京）律师事务所公司制基金优缺点由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资优缺点：灵活但非实体北京市君泽君（南京）律师事务所信托制基金优缺点投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。优缺点：高效但缺乏制约北京市君泽君（南京）律师事务所合伙制基金优缺点中国官办产业基金北京市君泽君（南京）律师事务所北京市君泽君（南京）律师事务所中国十大PE/VC管理人北京市君泽君（南京）律师事务所中国私募基金投向19收集项目资源进行项目筛选制作立项报告放弃投资项目项目签约谈判做出投资决定投资决策委员会评审项目投资与管理通过提交未通过未通过通过通过未通过进行尽职调查投资决策流程二、投资相关北京市君泽君（南京）律师事务所公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者出资人有限合伙制企业-独立的合伙制企业-金融机构附属公司管理人投资标的其他类型管理人-上市企业，如Blackstone现金投资有限合伙人权益现金投资管理人公司股权现金、监控和咨询私人权益或股票新创立、有前景企业-前期-后期中等规模公司-扩张阶段资本性支出收购-改变资本结构财务重组财务困境-股东结构调整股东退休资产剥离上市公司-财务困境-特殊情况私人权益或股票现金20PE基金参与各方•PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权公司战略方向商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介并购策略•PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象21PE基金助推企业发展北京市君泽君（南京）律师事务所•PE投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点：流动性基金存续期5-7年资源配置PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资组合暗箱投资PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合22PE基金几点提示北京市君泽君（南京）律师事务所股权投资3种途径投资者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接投资直接投资-需要大量资讯论证，同时有效的多样化投资组合极具挑战性共同投资-通过与基金的私人关系获得配比投资，省时省力投资基金-目前最高效最广泛的PE渠道23多样化投资途径北京市君泽君（南京）律师事务所•基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%•基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%•有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢24PE基金管理费北京市君泽君（南京）律师事务所•扩张收益投资一个小企业，并把它培育大•边际提升提高效率、降低成本、产品优化——提高利润•多重收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非核心资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢手并购目标，从而市场得以重估，行业得到重新定位•家族企业专业化合适的人在合适的岗位形成关于商贸、财务、战略方面的决策机制，规范公司治理和财务报告制度，新兴市场集权严重，专业化会使其成为战略买家心仪对象25PE基金投资策略北京市君泽君（南京）律师事务所•透明度，公司治理/管理透明度和治理结构对基金本身和被投资企业同等重要弱治理结构会降低市场和战略买家信心，价值降低20-30%（麦肯锡报告）鉴于IPO和出售给战略买家成为最佳退出渠道，基金管理人无论如何都要尽力改善被投资企业治理结构•财务重组利用杠杆手段重组被投资企业财务结构，并以较低价格进入但面临重组失败的风险，重组常发生在企业危机阶段•杠杆合理价位债务融资，PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）新兴市场发展不健全，杠杆融资难度大26PE基金投资策略北京市君泽君（南京）律师事务所融资•聘请专家顾问尤其是律师，提供税收筹划及法律文件制作•募集说明书摘要•提交给潜在投资者让其决定是否有必要做进一步尽职调查内容包括：投资策略管理团队投资过程术语说明风险提示27融资准备北京市君泽君（南京）律师事务所标准内容投资规模l投资项目的数量l最小和最大投资额行业l是否属于基金募集说明书中载明的投资领域l私募股权基金对该领域是否熟悉l私募股权基金是否有该行业的专业人才发展阶段l种子期l创业期l扩张期l成熟期产品l是否具有良好的创新性、扩展性、可靠性、维护性l是否拥有核心技术或核心竞争力l是否具备成为行业中的领先者/行业规范塑造者的潜力北京市君泽君（南京）律师事务所项目初步筛选标准筛选报告评估项目要点商业计划书评估l行业特征：目标市场是否是一个不断成长的市场？l产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简易，技术开发是否可行？市场吸引力、市场可能需求、成长潜力是否够大？l经营目标与前景预测：分析企业历史经营业绩与未来经营情况，并做出对未来经营的评价。l管理团队成员的能力评估：管理构架与职责安排是否合理？管理层关键人物的经历、职业道德与相关收入做出综合分析。l财务状况与盈利预测评估：对项目未来几年的资金需求、运用与流动状态做出判断，以此作为是否给予资金支持的重要依据。l风险管理与控制评估：识别和评价各种风险与不确定性。l投资收益评估：对融资规模、资金的期限结构、资金的投入方式等做出评价。北京市君泽君（南京）律师事务所项目评估要点评估项目要点技术评估l技术因素评估：产品技术的历史情况；产品技术目前的水平；产品技术未来发展趋势；产品技术的理论依据和在实际生产中的可行性；产品技术的竞争力，产品技术的专利、许可证、商标等无形资产状况；产品技术在同行业所处的地位；政府对产品技术的有关政策。l经济因素评估：项目方案是否成本最低，效益和利润最大？l社会因素：是否符合国家科技政策和国家发展规划目标；是否符合劳动环境和社会环境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。市场评估l市场容量：是否有足够的市场容量？l市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小。l目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？l竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争者？一般性竞争手段是什么？l新产品导入率：是否有替代产品？l市场进入障碍：是否有较高的规模经济性？是否有专利权？是否需政府审批？北京市君泽君（南京）律师事务所项目评估要点评估项目要点管理团队评估l企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋？是否熟悉所从事的行业？是否诚实正直？是否有很强的领导能力？是否懂经济、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很强的人格魅力？l管理队伍的团队精神：是否已组建分工明确、合理的管理团队？l管理队伍的年龄范围：35-50岁之间，既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。l管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人。退出方式及产业价值评估l退出方式：退出依据是否可靠？最可能的退出方式及各种方式的可能性程度？合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施等l产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化研究。北京市君泽君（南京）律师事务所项目评估要点•优秀管理人的素质投资之前详细的商业计划和调查分析，以提供