北京市众天律师事务所补充法律意见书（三）

股票简称：中兵光电股票代码：600435公告编号：2008-075北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）众天股发行字[2008]第ZBGD-005号致：中兵光电科技股份有限公司北京市众天律师事务所接受贵司委托，担任贵司（以下简称“发行人”或“公司”或“中兵光电”）2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据与贵司签订的《法律服务协议》，出具法律意见。本所律师已经为公司出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-002号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》；根据中国证券监督管理委员会080926号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了众天股发行字[2008]第ZBGD-003号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、众天股发行字[2008]第ZBGD-004号《北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。现根据中国证券监督管理委员会上市部函[2008]197号《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（以下简称“上市部函”），出具本补充法律意见书。对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师同意将本补充法律意见书作为非公开发行股票及重组所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。众天律师补充法律意见书（三）1本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票及重组之目的向有关主管部门申请报批使用，不得用于任何其他目的。一、请律师、独立财务顾问就评估涉及的土地在取得之初是否存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质是否相符进行相应核查，并就核查情况及其影响进行说明和补充披露。[上市部函3]根据北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）提供的资料，并经本所适当核查，目标资产评估涉及的北京亦庄经济技术开发区土地情况如下：1、2005年12月31日，华北光学(受让人)与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局(出让人)签订京技房地出让[合]字(2005)第33号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，约定：出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区D10地块，总面积89595.7平方米（最终以确权发证的面积为准）；该合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设中国兵器北京光电信息技术产业园项目；该合同项下的土地使用权出让年期为50年，自合同签订之日起计算。2、《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》第11条约定主体建筑物性质为工业，并约定了建筑密度等具体条件；第18条约定，在出让期限内，受让人必需按照合同规定的用途和土地使用条件使用土地；第21条约定受让人有权将该合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。3、华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局2005年12月31日颁发的开有限国用（2005）第43号《国有土地使用权证》，根据该证的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区D10的工业出让土地89,595.70平方米，土地使用权的终止日期为2055年12月30日。4、华北光学在上述土地上进行了光加车间等12项工程建设，并于2008年8月7日取得北京市建设委员会颁发的X京房权证开国字第00149号《房屋所有权证》，建筑面积为72798.67平方米。5、根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，评估范围内的土地使用权为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区D10地块，土地面积89,595.70平方米，账面值39,975,361.46元，调整后账面值为39,975,361.46元。本所律师认为，目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的89,595.70平方米国有出让土地的设定用途为工业用地，评估假设的土地使用权为工业用途，评估假设与土地使用权性质相符。众天律师补充法律意见书（三）2华北光学已按照规定的条件进行了厂房等建筑物的建设并依法取得了《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》，上述土地取得之初的约定不影响本次发行股份购买资产方案的实施。二、请补充披露拟购买的标的股权所涉及公司的其他股东是否已放弃优先购买权,以及相关影响。[上市部函4]根据华北光学提供的资料，并经本所核查，目标资产转让涉及的标的股权为华北光学持有的衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）35.09%的股权、北京驰意无人数字感知技术有限公司（以下称“驰意公司”）45%的股权。1、衡阳光电的股东为华北光学、中兵光电、衡阳市弘湘国有资产经营有限公司。本次交易中，华北光学将其持有的衡阳光电35.09%的股权转让给中兵光电，属于有限公司股东之间的相互转让。衡阳市弘湘国有资产经营有限公司已出具《关于同意北京华北光学仪器有限公司转让其持有的衡阳北方光电信息技术有限公司股权的函》，同意上述股权转让。2、2007年12月21日，华北光学与中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国罗博沃琪（Robowatch）机器人技术有限公司共同设立北京驰意无人数字感知技术有限公司。中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国罗博沃琪（Robowatch）机器人技术有限公司已分别出具同意函，同意华北光学将其持有的北京驰意无人数字感知技术有限公司45%的股权转让给中兵光电，具体条件由华北光学和中兵光电约定。本所律师认为，目标资产涉及的标的股权所涉及驰意公司的其他股东已放弃优先购买权，标的股权转让不存在法律障碍。北京市众天律师事务所经办律师：负责人：苌宏亮汪华陈茂云二00八年十月八日