向不特定对象公开募集股份(增发)的补充法律意见

国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-1国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见国浩律师（上海）事务所GrandallLawFirm(Shanghai)中国上海南京西路580号南证大厦45-46层。邮编：200041电话:[phone]传真:[phone]网址：国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-2国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司国浩律师（上海）事务所按照与浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派方杰律师、达健律师担任公司向不特定对象公开募集人民币普通股并上市(以下简称“本次增发”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》（以下简称《内容与格式准则第10号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2011年6月30日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的法律意见书》、《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的律师工作报告》；并分别于2011年9月7日、2011年10月31日出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见(一)》（半年报补充法律意见）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见(二)》（反馈回复补充法律意见）。根据《股票发行审核标准备忘录第8号》,本所律师出具了《国浩律师国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-3（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；现主要就发行人自2011年6月30日起至今为止,特别是2011年下半年度所出现的变动情况出具补充法律意见。第一节律师应声明的事项一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次增发所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。四、本所律师同意发行人部分或全部在本次增发的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-4要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法在发行人办公现场访谈的人员，本所律师将视实际情况采取视频访谈等形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、当地律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求发行人或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。八、本补充法律意见仅供发行人本次增发之目的使用，不得用作任何其他目的。九、本补充法律意见所发表的法律意见是针对2011年6月30日至本补充法律意见出具之日,特别是2011年下半年度发行人的生产经营活动变化情况而发表的法律意见。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《执业规则》及其他相关法律法规、规范性文件之规定，本所律师为发行人本次增发出具本补充法律意见。国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-5第二节补充法律意见正文一、本次增发的批准和授权本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次增发的批准和授权。经本所律师核查,2011年11月30日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第265次工作会议审核通过了发行人公开增发A股股票的申请。2012年3月16日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2011年公开增发A股方案的议案的决议有效期延长一年的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜有效期延长一年的议案》，本次公开增发A股方案的决议及股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的有效期延长至自2012年5月17日起12个月内有效。该等议案已于2012年4月6日经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过。本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人已具备向不特定对象公开募集股份（增发）所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准。二、发行人本次增发的主体资格本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。三、发行人本次增发的实质条件本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次增发的实质条件。国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-6根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第112173号），并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象公开募集股份（增发）的实质条件。四、发行人的设立本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。五、发行人的独立性本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性没有发生变化。六、发起人和股东本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立及发起人和股东情况。经本所律师核查，发行人控股股东报喜鸟集团在2011年11月11日-2011年11月17日间通过深圳证券交易所的交易系统共减持发行人股份6,700,000股，占发行人股份总额的1.14%。截至2011年12月31日，报喜鸟集团仍持有发行人股份207,346,906股，占发行人股份总额比例由36.43%变更为35.29%，仍为公司第一大股东。本所律师核查后确认，自2011年6月30日至本补充法律意见出具之日，发国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-7行人的发起人和控股股东没有发生变化。七、发行人的股本及演变本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。（一）发行人股本变化情况本所律师核查后确认，自2011年6月30日至本补充法律意见出具之日，发行人股本发生如下变化:2011年6月10日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,并在指定信息披露网站披露了首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单，共有107名激励对象可行权。本次可行权的107名激励对象中共有76名向公司董事会提交了行权申请，其余31名激励对象放弃了本次行权。2012年2月17日，发行人发布了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经发行人董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，发行人以2012年2月15日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的76名激励对象的6,320,280.00份股票期权予以行权，本次行权后，发行人的总股本为59,381.5328万股（注册资本变更为人民币59,381.5328万元）。本次激励对象所缴纳的行权资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字（2012）第110031号)验证，并已办理完毕工商变更手续。上述股权变动合法、合规、真实、有效。（二）发行人股份质押情况经本所律师核查后确认，截至2011年12月31日，发行人控股股东报喜鸟集团及其他发起人所持发行人股份质押情况如下：国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-8股东所持股份数（股）质押股份数（股）报喜鸟集团207,346,90106,708,000吴志泽57,776,00013,840,000吴文忠17,550,13113,670,000陈章银15,031,0816,000,000八、发行人的业务本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第112173号），发行人2011年1-12月份主营业务收入为1,944,459,089.90元，其他业务收入为83,390,974.10元。据此，发行人主营业务突出。本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务没有发生过变更。九、关联交易及同业竞争本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。（一）经本所律师核查，自2011年6月30日至本补充法律意见出具之日，发行人关联方发生如下变化：1、新增关联方（1）上海美格服饰有限公司根据该公司现行有效的《企业法人营业执照》，该公司基本情况为：公司成立于2012年2月23日，注册资本为3000万元，法定代表人李悌逵，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），主营业务为：销售服装、服饰、鞋帽、皮革制品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。国浩律师（上海）事务所补充法律意见4-1-9经核查，发行人持有该公司100%股权。2、注销关联方2011年10月26日，发行人办理完毕注销其全资子公司武汉报喜鸟服饰有限公司手续，并取得《公司注销核准登记通知书》。3、关联方基本情况变更（1）上海迪睿服饰有限公司（原上海融苑时装有限公司）2012年1月17日，发行人与李骥骋、叶幼林、郑建新签订《股权转让合同