私募股权基金法律操作实务关景欣

资本之旅之私募股权基金法律操作实务中国最顶级的50个私募案例全分析（精装版）——主讲人：关景欣全国律协经济专业委员会秘书长大成律师事务所高级合伙人开题揭开私募神秘的面纱KKRBlackstone凯雷华平31976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公KKR(KohlbergKravisRoberts&Co.)，专门从事并购业务。KKR长期以来以激进的股权投资而闻名，KKR因其在1988年以310亿美元收购RJRNabisco公司而一举成名。KKR核心创始人克拉维斯（左）PK黑石CEO斯瓦茨曼4KKR的亚洲高级顾问联想集团前董事长兼总裁柳传志中国网通前首席执行官田溯宁5公司产品骆驼牌香烟奥利奥饼干6杜克大学杜克大学7《门口的野蛮人》（美）伯勒，（美）希利亚尔著，张吴，何淑燕译机械工业出版社8黑石(Blackstone)集团大中华区：梁锦松创始人：彼得森CEO：斯瓦茨曼9黑石集团在纽交所挂牌交易黑石(Blackstone)集团10黑石(Blackstone)集团公司建立：1985年由Peterson和Schwarzman共同创建业务范围：私募股权基金、房地产投资基金、对冲组合基金、夹层基金、高级债券基金、自营对冲基金和封闭式基金。办公地点：纽约、亚特兰大、芝加哥、达拉斯、旧金山、波士顿、洛杉矶、巴黎、伦敦、孟买和香港。人力资源：57位董事总经理，以及约340位具有不同专业背景的其他投资和顾问人士，他们从事过投资银行、杠杆融资、私人股权和房地产等业务。资产规模：截至2007年5月1日，黑石集团管理的资产达884亿美元左右业务由四部分组成—企业私人股权、房地产、可交易另类资产管理和金融咨询。1112总统俱乐部—凯雷CARLYLE凯雷创始人：大卫鲁宾斯坦董事总经理：祖文萃何欣13凯雷案例14WARBURGPINCUS华平投资15美国华平投资集团联席总裁纪杰华平成立于1971年，目前管理的资金约350亿美元，11项私人资本基金投资总值逾千亿美元。华平2008年4月底已募集完成的“华平十号基金”，募资额达150亿美元，其中有20亿美元将投入中国市场。十号基金投资的重点在中国和印度，其中投资中国的规模将不少于20亿美元，而此前推出前12只基金总计投资中国的资金仅15亿美元。16杠杆收购基金(LeveragedBuyoutFunds)已占据了美国私人股权投资基金(PrivateEquityFund)的主流,其掌握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资基金(VentureCaptitalFund)的四、五倍以上。杠杆收购基金17美国私募融资金额06年首超IPOIPO的融资总额为1540亿美元，私募的融资额高达1620亿美元。2005年，通过美国三大证交所公开上市的融资总额为1470亿美元，私募等交易的融资总额为1010亿美元。针对私募交易活跃的情况，美国第二大股票交易所纳斯达克计划推出一个服务于此类交易的自动化市场。18PE在中国私募股权基金在中国南海成长东方富海东方摩尔鼎辉弘毅19第一家：深圳南海成长2007年6月1日《合伙企业法》实施，2007年6月28日成立全国第一只有限合伙制创业投资基金深圳市同创伟业创业投资有限公司及其负责人为执行合伙人(承担无限连带责任)，同创伟业和高交所为联席投资顾问，聘请工商银行作为资金托管银行。“南海成长”首期出资额为1.62亿元，全部来自于民间资本。期限为5年，最低投资额为200万元，投资范围为拟上市企业股权，其中投资于路线图内企业的资金不低于50%。“南海成长”一经推出，就受到了业界的追捧，短短两天时间，就募集了2.46亿元，大大超过了规定的首期出资额。向所有合伙人分配了相当于投资本金15%的现金。这是自《合伙企业法》颁布实施以来，全国首家有限合伙制创投首次实行现金分红。20南海成长II期基金名称：深圳市南海成长精选创业投资有限合伙企业注册地：深圳基金形式：封闭式，有限合伙制，承诺投资制(433)基金规模：二期1.17亿人民币最低投资额:500万元人民币基金期限:5年分配：在项目套现或分红超过1000万元后开始分配认购费率：1%管理费率：每年2.50%（含投资顾问费用、银行保管费）业绩报酬：提取项目实现的投资净收益的20%管理机构：深圳市同创伟业创业投资有限公司执行合伙人：郑伟鹤21东方富海2007年11月，中国最大的本土合伙制创业投资企业董事长：陈玮，深圳创新投资集团前总裁“5+2”的周期，即封闭运作5年，期满后最多可追加2年。基金管理人享有投资收益的20%作为激励。境内9亿境外5000万美元投资：信息技术、医药、新能源与环保、消费品市场22东方摩尔30亿投行业务：能源、通信、金融、地产、农业、传媒等领域优秀企业的股权投资、IPO战略配售、公众公司的定向增发项目。23全国社保基金投资1：鼎辉董事长：吴尚志投资总裁：王功权24全国社保基金投资2：弘毅投资赵令欢：25弘毅投资ＨｏｎｙＣａｐｉｔａｌ中联重科(000157行情)和弘毅投资等共同投资方及相关中介机构人员组成的收购工作团拟赴意大利与ＣＩＦＡ公司就本次重大资产重组交易进行后期的谈判和协商。由于该事项存在重大不确定性，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日将及时履行披露义务并按要求于每周一公布事件进展情况公告。待相关事项明确后，公司将及时公告并复牌。敬请投资者谅解。特此公告。长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会二○○八年六月十日26实战案例一聚力pplive私募27投资方蓝驰创投＊成立于1998年，总部位于加利福尼亚，是一支环球单一基金，专注于投资有潜力成为世界顶级企业的早期团队和技术，主要支持创业初期的公司，投资A轮和B轮，每轮投资额范围在200万到800万美元之间；＊在中国的投资包括上海聚力传媒(PPLive)、掌中无限(Pica)、中导光电设备、中天联科、创毅视讯和葵和精密电子；＊未来投资重点是IT、移动通信和消费产品与服务领域的初创企业。软银中国创业投资有限公司＊成立于2000年，是国内外知名的风险投资基金,致力于在中国（包括香港、澳门和台湾）协助优秀的创业者共同创建世界级的高科技企业；＊投资领域涉及高科技（互联网、新媒体、电子商务、通信及信息技术），以及医疗、电力、消费零售，新能源，新材料等；＊其管理队伍具有成功的创业经历和丰富的投资经验投资阶段侧重于早中期，但也有选择地投后期项目。28由专业从事网络数据传输、网络安全、媒体处理等技术开发团队组成的专注于流媒体传输技术研发的高新技术企业是互联网P2P流媒体领域的领军企业，致力于新一代流媒体传输技术和互动网络电视技术的开发、推广和应用先后与SMGBB、中青互动、新华网、263.com等国内外知名企业结为长期战略伙伴其旗下的网络视频直播平台，是目前国内知名度最高、用户数最多的网络视频播放平台。292005年初软银中国创业投资有限公司向聚力传媒的PPLive投入了第一笔天使性质的种子基金100万美元；2005年秋＊软银中国基金带着其所投资的公司——P2PStreaming平台服务提供商上海聚力传媒技术有限公司拜访了中介公司；＊在中介公司的指导和帮助下，PPLive进行了几次路演；＊BlueRunVentures基金和PPLive进入了实质性谈判，双方就公司的估值、高管团队期权等问题展开了讨论和谈判2006年6月软银中国创业投资有限公司（SBCVC）和BlueRun创投基金共同投资上海聚力传媒技术有限公司（PPLive）1000万美元案情简介30案例评述2005年中国IT领域可谓风起云涌。业内的许多中小企业纷纷得到了国际私募基金的青睐；所有这些私募投资案例都有一个共同特点：用户群极大，盈利尚小，商业模式尚不清晰。在成立后的一年当中，PPlive成功地与多家内容提供商展开了合作，为合作伙伴、用户创造了价值；软银中国和蓝驰创投第二次向聚力传媒投资，正是基于PPlive网络流媒体市场的良好发展前景及其领先的市场份额。在过去的一年里，国内外知名的风险投资机构两次向聚力传媒投资。风险投资的加入，不仅给聚力传媒带来了充沛的发展资金，同时也带来了很多国内外的媒体合作资源；目前PPLive不仅与国内SMG、ESPN、光线传媒等内容提供机构展开合作，还与法国电视一台、ZIM等海外的一些知名内容提供商结成了战略合作伙伴关系，共同拓展海外市场。31私募实战案例二好孩子32投资方PacificAllianceGroup（太平洋同盟团体），是一家具有欧洲背景的私人投资基金。33目标公司：好孩子集团＊成立于1989年，是中国最大的儿童用品企业集团，专业从事儿童用品的研发、制造、分销和零售；＊建立了国际业界领先的产品研发团队和制造基地，其产品销往全世界70多个国家和地区，其中婴儿车产品在中国连续15年销量遥遥领先，在欧美市场连续多年销量领先；＊2006年，开设了中国第一个一站式母婴用品店，并荣获首届中国最佳创新企业奖，好孩子集团的创始人、总裁宋郑还先生获颁首届“安永年度企业家奖.中国”。341994年1996年1998年香港中国置业以450万美元现金投资，获得好孩子集团33％的股权第一上海对好孩子集团融资690万美元，获得好孩子集团33.01％的股权第一上海又用1000万美元收购了中国置业在好孩子集团的33％股权，实现了在好孩子集团的控股，同时好孩子集团又以其中450万元为基础，引进了1100万美元的外资，建立起好孩子护理用品业务；2000年2006年日本软库和美国AIG所属的中国零售基金分别注入900万美元，分别获得13.2％的好孩子集团股权欧洲PAG（PacificAllianceGroup）以1.225亿美元总价，收购好孩子集团100％股权，重新分配后管理层持有的股权由29.43％增加到32.6％。好孩子的海外融资之路35杠杆收购融资是私募投资中常见的一种形式，是指某一企业拟收购其他企业，进行结构调整及资产重组时，以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。本次收购是一起典型的杠杆收购：PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。其具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。案例评述36京津沪三地比较中国私募股权基金基地37内资股权投资机构(基金)进驻条件及评审流程一、进驻条件:1、股权投资管理公司(机构)注册(协议)资金额度须在人民币1000万元以上，首期到位资金须在500万元以上;2、基金主体募集资金额度须在人民币1亿元以上，首期到位资金须在5000万元以上;3、须根据《天津基金中心进驻评审须知》提供真实资料;4、须在天津本地银行进行托管，且须为基金中心推荐的12家银行之一。注:以上条件股权基金服务中心将根据投资机构(基金)实际情况酌情考虑，调整进驻条件。38二、进驻评审流程:1、投资机构(基金)向股权基金服务中心咨询进驻相关业务;2、基金服务中心向投资机构(基金)发放《进驻评审须知》;3、投资机构(基金)根据《进驻评审须知》准备并提交相关资料;4、投资机构(基金)与股权基金服务中心负责人员进行面谈和交流，双方进一步加深了解;5、股权基金服务中心审议:→对于未通过评审的投资机构(基金)答复其原因;→对于通过评审的投资机构(基金)，由工作人员按照注册流程代理相关注册登记程序。39进驻评审须细提交以下相关资料:1、贵机构发起人或机构的网址、组织架构图;2、贵机构拟申请企业名称、企业归类;3、管理机构注册/协议资金额度(人民币1000万以上，)募集资金额度(人民币1亿以上，首期到期不低于5000万)；4、GP背景、合作伙伴及核心团队简介、项目投资流程；5、境内、外投资项目数据列表、业内推荐人及联系方式;6、投资意向、业务板块描述、VC，PE类别归类;7、托管银行意向(须为天津本地银行)。40关于在津设立股权投资机构(基金)的优惠政策办法享受如下财税优惠政策:(一)在本市规划的金融区或金融后台营运基地内，新构建的自用办公房，按每平方