股权转让协议(涉外收购)

第一稿：2011年1月11日(仅供讨论)日期为2011年[]月[]日当事方：1)________先生作为出售方和2)[公司]作为公司和3)[]作为买方关于出售和购买公司70%股份的转让协议目录条款页数1.解释12.股份出售63.购买金额和认购金额74.先决条件75.交割86.陈述和保证107.承诺118.买方期权139.担保人义务1510.补偿1711.纳税补偿1712.费用1813.终止1814.保密1815.声明1916.陈述和义务持续有效1917.通讯1918.完整协议2019.守时至关重要2120.当事方关系2121.杂项2122.适用法律和管辖权21附录1集团的详细情况23附录2陈述和保证27附录3关键员工的详细情况491本协议日期为2011年[]月[]日；当事方如下：1)[____公司]，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[]。2)[____公司]，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[]，出售方拥有公司100%股权；和3)[____公司]，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[]。事实陈述A)出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。B)公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录1部分A中。C)公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司(以下简称旭创力)的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。D)出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。当事方同意如下：21.解释1.1在本协议中，参照上下文：“会计日期”：二零一零年十二月三十一日。“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。为本协议之目的，所谓“控制”，在配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联”，“实施控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任何贷款人所给予的其它授权。“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。“旭创力”，指为公司拥有100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外资独资公司，其定义见事实陈述C。“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）3“买方期权”，指出售方和公司依据第8条向买方授予的期权，以从出售方那里购买第8条所载数量股份。“交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。“交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。“条件”，指第4条所载的先决条件。“保密信息”，具有第14.1（A）款赋予它的含义。“董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。“权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一拒绝权，先购权，第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其它种类的协议或安排。“集团”，指完成重组的公司及其子公司，即公司及旭创力(其括要资料及集团组织架构图截于本协议附录1)。“香港”，指中国香港特别行政区。“港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。“被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。“知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。“法”或“法律”，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有效力的，所有可适用的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力4的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。“上市规则”指适用于股票交易所证券上市的规则。“截止日”，指2011年4月30日或本协议当事方可能书面约定的其它日期。“管理账目”，指集团每一成员未经审计截至2011年3月31日的资产负债表及损益账目及未经审核的合并财务报告。“经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，包括截至会计日期的资产负债表。“重大消极影响”，指对集团和/或集团任何个别成员的状况（财务或其它等等），业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或消极影响的任何变化，事由或情况。“备忘录”，日期为2010年12月22日的合作意向书。“人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙企业，有限合伙企业，个人独资企业，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其它企业或实体。“中国”，指中华人民共和国（出于本协议之目的，不包括中国的香港，台湾和澳门特别行政区）。“程序”，具有第10.1款赋予它的含义。“购买金额”，当涉及出售股份时，指捌仟肆佰万元（￥84,000,000.00）人民币。“相关期间”，指从本协议日起算，截止交割日的期间，包括交割日。“重组”，指为建立附录1部分C中所列的公司架构对集团实施的重组；并由集团相关成员签署辅助档。“人民币”指中国合法货币，人民币。5“出售股份”，指为出售方合法和实益所有的公司全部股份。“股东协议”，指出售方(占公司100%股权)按照约定格式签署的关于出售公司70%股权给买方的股东协议。“股份”，指公司股份。“股票交易所”，指香港交易所。“子公司”，具有中国公司法赋予它的含义，包括附绿1部份B中列出的公司，即旭创力。“税”和“征税”，指英属维尔京群岛，香港或中国或其它相关司法管辖区的政府或其任何部门，机构，或其它政治分支机构或税务机关所征收的税金，课赋，进口税，关税，收费，评估金额或其它费用，以及相关项目的全部利息，罚金或类似债务。“科地农业”，指科地农业控股有限公司，其股票在香港交易所上市。“科地农业股票”，指按5.4.2B款科地农业已发行的股票。“保证”，指依据第6条和附录2所做出的陈述，保证和承诺。1.2在本协议中，参照上下文A)凡提及任何法律或法律规定，应指该法律或法律规定，或其随时可能得到修订，修正或重新颁布的版本；B)凡提及任何条款和附录，应指本协议的条款和附录；凡提及任何款目，除非另有规定，应指附录的款目，在附录中，凡提及协议，则包括其附录；C)凡提及单数，也包括其复数，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括6其它性别；D)凡提及本协议当事方，也包括该位当事方的继受人或受让人（通过直接或其它方式）。1.3标题和分标题仅仅出于方便目的予以插入；不得影响对本协议的解释。1.4由“包括”，“包含”，“特别”这样的用语或任何类似表达方式所引导的任何短语，应解释为例证性的；不得对该用语之前的词语含义进行限制。1.5本协议各个附录，具有本协议同等效力。1.6出售方和公司所给予或缔结的所有保证，陈述，补偿，约定，协议和义务由他们共同和分别予以给予或缔结，另有明确规定的除外。2.股份出售2.1依据第3条，出售方以此同意向买方出售；并且买方同意按照本协议条款，购买不存在任何权利瑕疵，出售股份的全部合法和实益权益及现在或将来其所附有的全部权利。3.购买金额3.1出售股份的对价为捌仟肆佰万（￥84,000,000）元人民币；该笔款项应由买方按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所载方式予以给付。4.先决条件4.1买卖双方对出售股份和给付对价的义务，须基于以下条件：A)买方按照其独自和绝对判断，于本协议书签署之日起十五日内完成对集团的7尽职调查，包括，但不限于，集团的业务，资产，账目，法律和财务状况；B)向买方交付了经认证的公司管理账目副本，并由公司的一位董事和香港注册会计师予以认证；C)公司完成了重组(包括i)旭创力注册成立及将旭创力70%股权转入公司；和ii)在中国满足了涉及重组的全部相关规定)；D)公司和/或集团任何成员就重组和本协议所规定的交易，包括，但不限于出售股份的转让事宜，已经取得了所有必要或应有的授权；E)买方就本协议所规定的交易，已经从任何权力机关那里取得了所有必要或应有的授权；F)在交割时，保证在所有方面都是真实，准确和正确的，如同是在交割当时给予的一样；4.2出售方和/或公司在本协议签署起的[60]天内应满足或落实第4.1款所载的条件（不包括第4.1（A），第4.1（E）；并且如果买方、出售方知悉有任何事由，该事由将要或可能妨碍任何条件在本协议签署起的[60]天内得到满足，那么，他们应立即书面通知另一方。4.3经出售方和买方协商一致，可在任何时候完全或部分地放弃第4条所包含的任何条件。5.交割5.1在满足所有条件（或在一定情况下豁免）情况下，根据出售方的书面通知日期和地点进行交割。但交割日期不得迟于截止日。5.2交割时，出售方应：8A)向买方交付经适当签署的辅助档或任何其它档。B)向买方交付证据，证明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。C)确保举行公司和/或集团成员的董事会会议，在会议上；1)委任买方依据股东协议所提名的人士为董事，董事会副主席和财务总监；2)批准辅助文件（在适用的情况下），但以文件内容不损害出售方和公司利益为前提；3)批准缔结本协议和股东协议及本协议所规定的交易；和4)批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的任何其它事项。D)向买方交付经过认证的，以上第5.2(C)款所载的董事会会议记录的真实副本。E)向买方（或其可能指定的人士）交付，经出售方适当签字，以买方为受益人（或其可能指定的人士）的转让文件及相关股权证明；F)向买方交付经[]和公司适当签字的股东协议；和G)按照买方的可能要求，向买方交付其它档，如有，从而确保买方和/或被指定人享有对出售股份的权利和确保买方和/或其指定人成为其注册持有人。5.3交割时，公司应：A)向买方提供经认证的，公司董事会决议的真实副本；1)批准缔结本协议和股东协议和本协议所规定的交易；2)批准将买方（或其指定人）名称加载公司股东名册，作为出售股份和相应签发的股份证明的持有人；和3)批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的任何其它事项。9B)向买方交付股份证明，证明向买方转让了出售股份。C)向买方交付经认证的，下列档的真实，准确，完整和最新的和有效的副本：1)公司的设立备忘录和公司章程；2)公司设立证明和所有其它章程性质的文件；3)公司股东名册，表明买方（或其指定人）为出售股份的登记所有人；和4)公司董事和高管名册D)向买方交付经公司和[]适当签字的股东协议。5.4.1于签署本协议时买方向出售方支付5,000,000.00元人民币作为定金。定金适用中国法律。5.4.2在交割时，买方应：A)买方以银行转账的方式在交割日前至少两个营业日将第3.1款所载出售股份相关对价的44,000,000.00人民币付至出售方在交割前通知买方的香港境内银行账户，并可立即取现；B)按照相当于科地农业股票在证券交易所截止(但不包括)交割日前的五个交易日内的平均收盘价的价格，在交割日前至少一个营业日给付完毕科地农业股票，以清偿第3.1款所载出售股份相关对价余下的35,000,000.00人民币，该股