集团管控体系与运作

1与管理者们谈谈集团管控体系与运作白万纲博士华彩咨询公司执行董事、总裁；中国首席集团战略与管控专家国务院国资委,多个省市国资委管控顾问多家央企战略顾问多个学院客座教授。华彩已经为四百余家集团提供了专业的集团管控、集团公司战略等管理咨询服务白万纲博士3华彩在多个行业（尤其是综合性集团）咨询上拥有丰富的经验制造业集团国有东风汽车集团中国铝业集团中集集团新兴铸管集团中航一集团中国南车集团奇瑞汽车维柴集团东方锅炉集团四川长虹集团青岛啤酒一拖集团杭汽轮集团民营浙江金田集团重庆力帆集团上海紫江集团福建银鹭集团江苏江南线缆四川宏华集团巨石集团中捷集团舜宇集团建设-房产集团国有中铁工程总公司中国水电建设集团中国核工业建设集团中国房地产开发集团天津保税区控股北京城建集团华融投资集团金融街控股华远地产上海建工集团深圳华侨城北京住总集团上海市政设计总院民营广厦控股绿地集团金地集团清华科技园控股太平洋建设中天建设集团浙江南都集团莱茵达集团华庭集团化工-医药集团国有中化集团中国昊华化工中国医药集团中国国药集团中国盐业总公司仪征化纤烟台万华金环化纤北京医药集团双鹤药业北京同仁堂金象药业民营扬子江药业集团荣盛化纤东盛集团上海健特生物海正药业华海药业江苏飞翔化工厦门翔鹭化纤马应龙药业重工-综合性集团国有中国石油集团国家开发投资公司宝钢集团华润集团中粮集团五矿集团中国电力投资集团中船重工集团中国神华集团中国国电集团三峡开发总公司中国航天科技中国诚通控股中国电子科技集团民营复星集团沙钢集团荣程钢铁华立集团山东力诺集团盾安集团浙江龙盛控股服务-金融控股集团国有中国移动通信集团中国工商银行中国国航集团中国邮政集团中国国旅集团招商局集团首都机场集团长城资产管理公司上海文广集团广州地铁首创集团江苏国信集团河北建投集团浙江铁投集团湘投控股民营永达汽车集团开元旅业新华锦集团永乐家电宏图三胞集团商源集团4一，集团化建设与管控体系设计6一，集团管控常见的问题1，治理认识僵化，使得治理虚化，法理管理无力2，集团无战略，沦为出资人3，集团只是资产纽带，而非治理+控制+宏观管理4，总部精简化，机关化，文职化，5，跨层次兼任,总部综合部门被架空6，总部中央服务差，业务不增值7，事中控制多,事前事后控制少8，业绩管理弱,效益提升现瓶颈7二、集团化建设总部子集团运营单元子集团运营单元运营单元运营单元如何管控子集团及其下属公司如何管理多元化如何形成一套可复制的管控模式如何完成产业整合者转型如何建立运营管理功能如何对下面的子公司进行管控项目或产品的运作者如何完善和强化管理如何打造核心竞争力如何保持协同一致性投资中心－－主业＋大投行利润中心－－行业整合中心成本中心－－有竞争力的产品或服务的提供者（优异中心）8，总部作为出资人必须履行管控职责•1，子公司对自己的事务进行管理，总部对子公司的管理理念，行为和体系建设进行管理•2，子公司进行具体的业务，总部替所有子公司进行基础和平台建设•3，总部通过综合手段追求协同效应和成本下降，赢得竞争9所谓管控模式战略管控型操作管控型财务管控型•这三种所谓管控模式,只是一个大原则并不是一个管理具有操作意义体系更不是以进行输出的制度体系2，管控认识误区---所谓三种管控模式10，管控认识误区---所谓的集分权界面分权界面?集团总部子集团下属公司战略规划/业务决策财务管理主要职能组织层面制定各事业部的业务发展规划本事业部资源的规划和获取制定和推进事业部投资计划负责本事业部市场拓展细化和协调落实本公司预算编制执行财务规范和及时对各类业务入帐监控各业务部门的预算执行过程承担企业现金/银行的出纳操作职能,编制现金流预测进行本事业部财务分析制定事业部预算并分解,审批下达下属公司预算,严格监控资本性预算的执行,定期考核经营性预算的执行情况参照集团的资金管理大纲,协调事业部内资金管理,指导本事业部日常现金的头寸关,监控下属企业银行开户,大额付款审批,执行投融资计划本事业部专业成本核算和税务指导和支持提出本公司的投资需求投资项目的实施制定公司的整体战略规划协调平衡各事业部的发展规划进行项目投资决策和风险评估集团范围内资源的规划和统一调配管理投资者关系/法律/税务/审计/公关集团层面财务制度制定和财务分析制定公司整体预算,审核下达事业部预算对公司资金进行总体监控,尽量提供平台,集中优化集团资金的配置制定资金管理运作的大纲和规范程序集团范围内各运作层次的审计监察工作融资决策11，集分权界面的问题•集分权是行政意识•当且仅当在计划经济下的全资国企集团内适用•本质上是一种人治而非法治•严重藐视现代企业制度•使得子公司受托责任不完整•使得总部深深介入子公司运作•而且假设总部永远能搞定子公司的决策12三,总部对子公司的特殊出资人管理行政式管理•集分权•插手的•干预的内控•通过制度设计，约束子公司运行空间宏观管理•总部影响力和隐性控制治理•法理权利•保护出资人利益信任代理人•信任人•激励人文化控制要素控制人际制衡13四，三种规范的做法•1，治理•2，内控•3，宏观管理14，治理结构保护出资人利益股东大会董事会经理层员工监事会债权人供应商客户政府利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。多层委托代理链15，管控基于治理•子公司有自己独立的治理体系•我们通过子公司章程，议事规则的细化设计来表达自己的权利•我们通过内部程序干预子公司•我们可以干预子公司董事会与经理层的分权•我们可以在子公司董事会表达权利•我们强化董事会的专业能力•我们可以在子公司专业委员会表达权利•我们通过派出人员发挥作用16，对子公司的治理，适用于《公司法》的法源基础，通过公司章程修订寻求一致存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。17，对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在第三十八条第11款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有•事项设定：如更换审计事务所•审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案•审议批准公司的战略发展规划•审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出子公司重大决策由母公司总裁办公会议审议决定后，以会议纪要形式整理为决议文件提案后，再提请子公司董事会、股东会审议批准。18，同理，关于董事会的职权也存在延展空间06版《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。常见增列职权事项决定公司定员编制；决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；提名董事候选人、建议审议批准向参、控股公司派出的董事长和总经理人选；审批单项标的额大于等于（）万元的合同；决定公司是否提出诉讼或仲裁；聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；变更公司的工商登记地址；审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，金额限定介于股东大会与总经理权限之间。19，表决权的设置也反映了母公司的意志导向•06版《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。•06版《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。建议1：我方占据股权多数以出资比例行使表决权最为有利，处于对等、参股企业，尽可能谋求全体一致，或将表决通过比例设为2/3或更高。建议2：不同资本市场可存在同股不同权，如2007年5月20日国家外汇投资公司（筹）和黑石集团正式签署协议。国家外汇投资公司将在黑石集团即将进行的全球首次公开发售中，拆资３０亿美元购买低于其１０％的无投票权的股份。西方国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例：第―种是严格禁止母子公司相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公司法和韩国公司法；第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。第三种是原则上允许母子公司之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。20子公司股东会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总经理授权授权的合法性：子公司是独立法人，母公司相关部门对子公司实施的管控至少应当履行以下三类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司管控委托协议；3.母公司与子公司在制度流程