关于修订《中国结算深圳分公司上市公司股权

关于修订《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》的通知各上市公司：随着股权分置改革的全面推进，根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规则，原《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》（中国结算深业字〔2005〕26号，以下简称《指南》）需做相应调整。同时，本公司业务处理流程也在试点工作基础上进一步完善改进。为此，本公司修订了《指南》内容，修订要点如下：一、增加上市公司核查非流通股股东身份的内容根据两批试点公司的实务经验，在办理股权分置改革变更登记中，非流通股股东的身份核查是难点。为确保上市公司股权分置改革顺利实施、保护股东权益、防范登记风险，本公司在《指南》中增加了上市公司核查非流通股股东身份的相关内容，包括：（一）认真核查非流通股股东身份对于支付对价的非流通股股东，上市公司须取得其身份证明文件复印件及授权委托书，方可办理变更登记业务。上市公司应提前索取非流通股股东的身份证明文件复印件，并与股东名册上的信息相核对。1（二）保荐意见书中增加非流通股股东身份核对的内容保荐机构应参与非流通股股东的身份核对工作，并在保荐意见书中注明：“本保荐机构已对支付对价的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。”（三）提前提交非流通股股东的身份证明文件复印件原《指南》要求上市公司在申请变更登记时才提交这一文件，现修订为在现场相关股东会议之前就提交。二、修订关联人查询的内容关联人查询内容的修订之处有：（一）修改截止时间根据《管理办法》的规定，截止时间改为董事会公告的前两个交易日。（二）增加填表说明根据上市公司反映的意见，在表格下方增加了填表说明，方便上市公司填报相关内容。（三）简化申请材料简化了上市公司应提交的申请材料，改为只需提交查询申请即可。三、增加冻结控股股东增持的社会公众股份的内容根据证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会2公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的规定，上市公司控股股东如有增持社会公众股份的计划，应承诺在计划完成后的六个月内不出售所增持股份。因此，如方案中涉及控股股东在股权分置改革实施之后增持社会公众股份，上市公司需向本公司提交有关材料，申请将其增持的股份进行冻结。四、修订质权人或司法机关出具同意函的内容对处于质押冻结或司法冻结状态的非流通股，在其转化为限售流通股时，原《指南》要求提供质权人或司法机关出具的关于同意股份性质变更的函，现修订为上市公司在股权分置改革实施之后对冻结股份的股份性质变更进行公告，不再要求提供同意函。五、增加注意事项的内容针对前两批试点公司在股权分置改革登记结算方面出现的问题，如批文缺失、股份存在瑕疵等，在《指南》中均进行了详细说明，并以仿宋字体进行标识，提醒上市公司注意。六、其他修改内容根据《管理办法》、《操作指引》以及前期经验，本公司还对其他诸多细节之处进行了修订或改进，例如将提交变更登记材料的时间提前到刊登实施公告之前、修改了相关表格的格式等等。详细的修订情况请参阅附件《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》，也可登录本公司网站，在“市场制度——业务规则——登记存管”栏目中下载。3附件：中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南二○○五年九月三十日4附件中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南以下流程及提交材料只属一般性的要求，不同的股权分置改革方案，上市公司申请办理股份变更登记的程序及提交的材料有所不同，因此，在上市公司制定方案前，请务必与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记存管部”）联系，咨询有关事宜后，再准备相关申请材料。我公司实行“一站式服务”，上市公司为实施股权分置改革而申请办理股份变更登记事宜等只需与我公司登记存管部相关联络人联系。一、沟通方案的可行性在股权分置改革方案形成过程中，如方案有创新之处，上市公司聘请的保荐机构需事先与我公司登记存管部就方案涉及的登记结算业务事项进行充分沟通，方案获得我公司认可后，再对外公告。二、申请关联人查询上市公司在向深交所报送股权分置改革相关申请材料之前，需向我公司登记存管部申请查询有关机构或人员持有公司股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，并提交“上市公司股权分置改革相关股份查询申请”（见附件1）。我公司登记存管部自受理上述申请传真件之日起两个交易日内完成查询工作，生成关联人持股及变更情况表（见附件2）电子数据并直接发送至深交所。5上市公司随后还须补交申请原件，并承诺原件与传真件内容一致。申请原件也可在向深交所报送股权分置改革相关申请材料时一并提交。三、申请查询相关股份数据上市公司可根据需要，向我公司登记存管部申请查询相关股份数据，包括股东名册、非流通股持股明细表、非流通股股份质押冻结明细表等。四、核查非流通股股东身份对于执行对价安排的非流通股股东，上市公司须取得其身份证明文件复印件及授权委托书，方可办理变更登记业务。上市公司应提前向相关非流通股股东索取其身份证明文件复印件，并将其与我公司提供的股东名册或非流通股持股明细表所载的信息相核对。上市公司应要求聘请的保荐机构也参与这一工作，并在保荐意见书中注明：“本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。”说明：1、法人股东的身份证明文件为营业执照等，自然人股东的身份证明文件为身份证等，复印件须有股东签章。2、非流通股股东身份核查应注意以下几个要点：①身份证明文件上的名称是否与我公司提供的股东名册上的股东名称一致；②身份证明文件上的证件号（注册号或身份证号）是否与我公司提供的股东名册上的注册号一致；③身份证明文件上的名称是否与股东签章的名称一致；6④营业执照是否通过最近年度的年检。3、如果股东主体不变，只是名称或注册号（或身份证号）发生变化并可提供有效的身份资料变更证明，上市公司应督促股东在现场相关股东会议之前办理账户资料变更手续。此手续既可在各地的开户代理网点办理，也可在我公司柜台办理。五、收回实物股票（证券登记证明书）上市公司应向我公司登记存管部核查非流通股股东是否持有非流通股实物股票，如有，上市公司须于办理股份临时保管冻结前，向其收回非流通股实物股票。如实物股票遗失，股东须在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》任一家报刊上刊登实物股票遗失作废声明（见附件3）。上市公司如不办理股份临时保管冻结，则需在刊登实施公告之前收回并申请注销实物股票。六、申请注销实物股票及冻结临时保管股份上市公司在确定相关股东会议股权登记日前，申请办理注销实物股票及冻结临时保管股份，需提交如下材料：1、非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事项的授权委托书（申请方签章，见附件4）；2、非流通股股东注销实物股票及冻结（解冻）临时保管股份申请（申请方签章，见附件5）；3、非流通股股东有效身份证明文件复印件（股东签章）；4、非流通股股东持有的实物股票（证券登记证明书），或遗失公告（股东签章）；5、上市公司注销实物股票及冻结临时保管股份申请（见附件6）；76、我公司要求的其他文件。上述材料经形式审核无误后，我公司于两个交易日内完成注销实物股票及冻结临时保管股份。如股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，上市公司可向我公司申请解冻临时保管股份（见附件7）。我公司不再向非流通股股东发放实物股票。如股东需要，我公司可打印“拥股信息报表”交上市公司转交股东。说明：1、如方案涉及股份追送承诺，在解冻临时保管股份时对于未来可能追送的股份仍需继续保持冻结状态直至承诺期满。2、冻结终止日应为股份变更登记日的前两个交易日，如预先不能确定股份变更登记日，则冻结期限可适当延长，在确定之后再提前申请解冻即可。七、提交非流通股股东身份证明文件复印件在召开现场相关股东会议之前，上市公司应向我公司登记存管部提交非流通股股东的身份证明文件复印件。说明：上市公司应按本指南第四节的要求对非流通股股东的身份证明文件复印件进行核查，并在通过核查的复印件上加盖上市公司公章。八、申请股权分置改革股份变更登记股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，上市公司应确定股份变更登记日、草拟实施公告，并在刊登实施公告前2个交易日向我公司登记存管部申请股权分置改革股份变更登记，同时提交下列材料：81、股权分置改革实施公告（拟刊登稿）；2、上市公司股权分置改革股份变更登记申请（见附件8）；3、股权分置改革说明书；4、相关非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事项的授权委托书（申请方签章，见附件4）；5、相关非流通股股东关于改革方案相关协议文件；6、相关非流通股股东的承诺文件；7、相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；8、有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；9、保荐意见书；10、法律意见书；11、股份变更登记电子数据（需符合附件9的“股权分置改革上市公司非流通股份变更登记接口”，我公司可提供空白电子数据模板）；12、上市公司控股股东增持社会公众股份账户冻结申请（见附件10）；13、我公司要求的其他文件。说明：1、在有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件中，涉及国有股的，需提交国有资产监督管理机构（财政部）的批准文件；涉及外资股的，需提交商务部的批准文件；其他须经行政审批方可处置的股份，还需提交有关主管部门的批准文件。2、非流通股份如存在质押冻结或司法冻结等瑕疵情况，须保证未冻结的部分足以执行对价安排，并在股权分置改革实施后对冻结部分股份的9股份性质变更进行公告。3、对于上市公司先进行权益分派，非流通股股东将获得的股份或现金再作为对价安排执行的，应确定两个不同的股权登记日，按照先权益分派后执行对价安排的顺序，分两次处理。4、如涉及以现金方式执行对价安排，应在股份变更登记日前一交易日收市之前，将相关资金划入我公司指定账户。5、如方案中涉及控股股东在股权分置改革实施之后增持社会公众股份，需提交“上市公司控股股东增持社会公众股份账户冻结申请”。我公司对上述材料进行形式审核，出具《上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表》（见附件11）交上市公司确认，并可以根据业务安排情况另行确定股份变更登记日。如形式审核无误，我公司登记存管部将实施公告传真深交所，上市公司可与深交所联系刊登公告事宜。上市公司在获得深交所“上市公司办理非流通股可上市交易手续确认通知书”后，应向我公司登记存管部提交该通知。提交后，方可正式进行股权分置改革变更登记。我公司登记存管部于股份变更登记日起的两个交易日内（视方案情况可适当延长变更登记时间）完成股份变更登记，并将处理结果交上市公司确认后，向上市公司出具《股份变更登记证明书》（见附件12）。如股东需要，我公司还可向持有有限售条件的流通股的股东出具“拥股信息报表”，交上市公司转交持有人。九、申请解除有限售条件流通股的锁定10部分或全部股份限售期届满，上市公司需向深交所申请有限售条件的流通股股份上市交易。我公司登记存管部根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件流通股股份的锁定。咨询电话：[phone]传真：[phone]附件：1、上市公司股权分置改革相关股份查询申请；2、关联人持股及变更情况表；3、遗失作废声明（格式）；4、非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事宜的授权委托书；5、非流通股股东注销实物股票及冻结（解冻）临时保管股份申请；6、上市公司注销实物股票及冻结临时保管股份申请；7、上市公司解冻临时保管股份申请；8、上市公司股权分置改革股份变更登记申请；9、股权分置上市公司非流通股份变更登记接口；10、