圣农发展向特定对象非公开发行股票预案

圣农发展第二届董事会第八次会议证券代码：002299证券简称：圣农发展福建圣农发展股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案二Ｏ一〇年十一月福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案1公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案2特别提示1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。3、公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价29.23元/股的百分之九十（即不低于26.31元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于29.23元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。5、本次非公开发行的股票数量合计不超过5,200万股（含5,200万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。6、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。7、本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案3释义在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：圣农发展、本公司、公司指福建圣农发展股份有限公司（证券代码：002299）本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行指圣农发展拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为本预案指圣农发展向特定对象非公开发行股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》定价基准日指圣农发展第二届董事会第八次会议决议公告日募集资金指本次发行募集资金近三年及一期指2007年、2008年、2009年、2010年1-9月元、万元指人民币元、万元福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案4第一章本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称：福建圣农发展股份有限公司英文名称：FujianSunnerDevelopmentCo.，Ltd.住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼股票上市地：深圳证券交易所股票简称：圣农发展股票代码：002299上市时间：2009年10月21日法定代表人：傅光明注册资本：41,000.00万元成立日期：1999年12月21日，于2006年10月17日整体变更为股份有限公司办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）邮政编码：354100电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：电子信箱：[e-mail]二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景随着国民经济的持续、稳定发展，居民的可支配收入水平逐步提高，推动了福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案5居民生活水平的改善，作为重要肉类消费品之一的鸡肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。同时，随着城市化进程的不断推进，居民饮食结构和习惯将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，鸡肉的需求也将随之上升。凭借一体化自养自宰产业链的优势，公司自成立以来，生产规模快速增长，特别是近几年，随着公司“年新增4,600万羽肉鸡工程建设项目”的建设和投产以及人们对食品安全的日益重视，公司优质、安全、可靠的鸡肉产品进一步得到客户的认可，使公司的鸡肉产品产量由2007年的8.25万吨增长至2009年的14.01万吨，并且鸡肉的产销量保持在97%以上，产品仍然无法满足现有客户的需求，公司的产能拥有较大的扩展空间。由于公司采取集饲料生产、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡养殖、肉鸡屠宰加工于一体的自养自宰肉鸡产业链模式经营，固定资产的投资量大，资金需求量大，截至2010年9月30日，公司前次募集资金投资项目（首次公开发行股票募集资金投资项目）已达到预期建设目标。为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。（二）本次非公开发行的目的公司自成立以来，一直坚持以成为中国最重要的优质肉鸡供应商为目标，以“为中国人提供高品质优质鸡肉”为企业愿景，本次非公开发行可充分利用公司一体化自养自宰肉鸡产业链的优势，扩大生产规模，可为人们提供更多优质、安全的鸡肉产品。同时，公司本次非公开发行的募集资金将用于进一步扩大生产规模，满足现有客户对优质、安全鸡肉产品的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在国内肉鸡品质方面的领先地位，并且提高公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。三、发行对象及其与公司的关系公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案6者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购。四、发行方案概要（一）发行股票类型本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。（二）发行对象及认购方式公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。本次发行对象全部以现金认购。（三）定价基准日本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即2010年11月10日。（四）定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价29.23元/股的百分之九十（即不低于26.31元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于29.23元/股。公司股票在董福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案7事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。（五）发行数量本次非公开发行的股票数量合计不超过5,200万股（含5,200万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。（六）发行股票的限售期本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。（七）除权、除息安排公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。（八）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向不超过10名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。（九）发行股票上市地点在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案8（十）滚存利润安排本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。五、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。六、本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权的变化。八、本次发行的审批程序本次发行方案已经2010年11月9日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案9准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票预案10第二章董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析一、本次募集资金运用概况本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。序号项目名称投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）1年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目237,466.54150,000.00合计237,466.54150,000.00如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方