天使投资股权投资协议模板最新专业律师修订完善版

第1页共16页天使投资协议2018年XX月XX日天使投资协议第2页共16页本协议于［2018］年［］月［］日由以下各方签署：被投资公司（简称“公司”）：住所地：xxxxxxxxxxx注册资本：1080万元人民币法定代表人：发起单位股东（简称“发起单位”或发起人）(1)xx股权投资股份有限公司(简称“甲方”)；(2)xx信息科技有限公司(简称“乙方”)；天使投资单位股东（简称“投资人”）单位名称：统一社会信用代码：代持股东（简称“代持人”）姓名：莫超鸿身份证号XXX以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司投资相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。第一章公司设立、股权分配与工商登记第3页共16页详见附件一：公司章程详见附件二：披露清单第二章天使投资第一条投资方式与持股方式1.投资方式投资人XXX，同意上述第一章相关约定，同意作为公司联合创始发起单位身份进行天使投资，认购公司1%的原始股权，投入10.8万元人民币，作为公司的第一轮联合创始发展资金。认购股金10.8万元人民币于合同签署之日起3个工作日内全额支付至公司指定投资款帐户。投资人XXX，同意其认购股金中的3.8万元由公司支付给第三方服务公司xxxx股权投资股份有限公司，购买其专业的创新孵化服务给投资人，接受其专业的商业模式梳理、商业计划书编撰等服务，让自身公司得以更健康、真实、安全、可持续发展。2.持股方式投资人XXX，同意其所持有的1%股权由公司法定代表人代持，具体约定见与法定代表人签署的《天下足会务有限公司股权代持协议书》。第二条投资时各方的义务在本协议签署后，各方应当履行以下义务：1.投资人付款第4页共16页本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起3个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。2.股权协议签定在投资人支付投资款后30日内，公司应指定代持人与投资人签定股权代持协议书，完成股东身份证明。第三章各方的陈述和保证第三条发起单位与公司的陈述和保证：(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。(4)股权结构。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。第5页共16页(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。(6)债务及担保。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。(7)公司资产无重大瑕疵。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。(8)信息披露。公司及发起单位已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及发起单位已提供相关文件。(9)公司合法经营。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，发起单位及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。(10)税务。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要第6页共16页求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。(11)知识产权。除在附件二《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对发起单位或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。第四条投资人的陈述和保证(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。（3）投资人的所有经营状况、盈亏及债权债务与本公司无任何责任关系与连带责任关系。第五条股权转让限制公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，发起单位及代持人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其第7页共16页它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。第四章投资人的优先权第六条清算优先权1.发起单位及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：(1)公司拟终止经营进行清算的；(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于发起单位和投资人以外的第三人的。2.清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款［100］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。第七条优先购买权1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，发起单位出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。第8页共16页2.发起单位承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复发起单位，视为放弃行使本次优先购买权。第八条共同出售权1.公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，发起单位出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照发起单位拟出售股权占该发起单位持股总额的比例与发起单位共同出售，否则发起单位不得转让。2.发起单位承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复发起单位，视为放弃行使本次共同出售权。第九条优先认购权1.发起单位及公司在进行第一、二、三轮创始股权众筹的股权融资，不需经投资人书面同意，投资人也无权认购。2.第一、二、三轮融资之后，公司在首次公开发行股票前，发起单位及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。第十条反稀释第9页共16页1.在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币元1080万元），则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例＝下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×(人民币1080万元/下轮融资低估值)。2.在上述情况下，发起单位股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为任一发起单位股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该发起单位股东应承担违约责任。3.为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第七条项下优先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；和（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。第10页共16页4.在公司进行的第一、二、三轮创始融资过程中，所释放的股权为发起单位共同释放的股权，不可对投资人的股权进行稀释。第一、二、三轮股权众筹之后的融资，方由发起单位与所有投资人共同稀释。第十一条优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算事件发生之日起5年内发起单位从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时，发起单位应提前向投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且发起单位有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。第十二条知情权1.本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：(1)每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表；(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。第11页共16页第五章.公司治理第十三条董事会公司设立董事会，由[3-19]名董事组成。其中，发起单位股东有权各委派5名董事，联合创始天使投资人每5名（合计持股比例达5%）有权委派1名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。第十四条保护性条款以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；(2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本；(3)董事会规模的扩大或缩小；(4)制定、批准或实施任何股权激励计划；(5)任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%(含)以上投票权发生变更的任何事项，出售公司全部或绝大部分资产；(6)与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议；(7)聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；(8)在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币[100]万元；第12页共16页(9)公司对外提供担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。第六章其他第十五条违约责任1.若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。2.任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。第十六条保密条款本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次融资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。虽有上述规定，在合理期限内提