企业并购与成长

企業併購與成長張文隆[e-mail]2008年5月8日張文隆886-4-2247-6978；0932-541-462邦泰複合材料(股)常務董事合泰塑膠合金(股)總經理悅達科管(股)董事長國立清華大學科管院EMBA04級畢天津南開大學商學院06級企管博士生課程大綱企業成長理論與策略全球經濟新面貌之回顧企業併購實例：台灣金融服務業的併購革命企業併購的定位與策略企業成長理論企業併購個案介紹併購是過程：策略性資產、創造客戶需求與價值、文化整合案例研討：Cisco、鴻海、聯發科企業價值評估、企業併購法討論與結論：架構成功的企業併購全球經濟新面貌之回顧1.美國次貸危機仍陰霾籠罩美國3/18FOMC宣佈降息三碼→2.25%重貼現率再降→2.5%力挽經濟狂瀾2.負資產：從日本、香港→美國美國前財長薩默斯估負資產個案將達1000萬3.購併活動銳減投資者對融資併購興趣大減取消交易金額8650億美元–歐洲電信業掀起併購風歐洲電信業掀併購風1.全球金融危機未滿一年，歐洲大型電信公司就已蠢蠢欲動，想藉併購保持競爭優勢，擴大營運版圖2.法國電信併購北歐TeliaSonera電信；西班牙電信收購荷蘭電信商KPN，KPN股價因而暴漲；其他併購活動還包括法國(Vivendi)收購NeufCegetel，德國Freenet電信收購Debitel3.環境變化：(1).國內市場成長減緩與占有率下降、財務恢復穩健、股價處於低檔，(2).新競爭者侵入，來自有線電視、網際網路與媒體公司日增的威脅，迫使大電信公司採取行動，必須藉擴張以保有規模優勢4.熱中新市場的策略併購，英國伏得風2007年以110億美元收購印度HutchisonEs-sar電信公司併購動機？1.1980年代中期之後，由於龐大的軍事預算和對日巨額貿易逆差，使美國經濟欲振乏力。(1985年後三大轉變)2.Sony併購擁有勝利女神的哥倫比亞電影公司；三菱集團買下紐約地標洛克斐勒中心(景氣佳，資金充裕)3.微軟於2008/2/1突然宣布要以以每股31美元的股票和現金，總價446億美元收購雅虎，激勵雅虎股價漲逾55%，這樁交易若成功，將是有史以來最大網路業併購案。(爭龍頭還是市占率？)(從5月2日提高到496億美元，敵意併購到放棄)4.緯創以92億元收購光寶數位顯示器事業部(代工專業、NB經濟規模、產品多元化、降低NB比重、提升整體毛利率？)企業購併的動機1.市場擴張、減少競爭、改變競爭生態2.成長擴張過程中的關鍵之處：(a).成長包括創新、改變營銷技術、生產與管理組織變革(b).改變會計控制、預算制度以及預測技術(c).改變決策模式，取代1~2個人的直覺判斷(d).聘用不同部門的專業人才團隊，如全球營銷人才、財務專家、稅務稽核、專利律師、人資主管等，以建立一個更複雜、更有效的管理組織來執行企業新階段的任務，以滿足成長的需要3.在歐美國家當營收達1,000萬美元時，就是企業出售的時機，Why?(小的、新的困難)管理、引進資金、融資、價值獲利、滿足快速成長、與巨人一起成長(也有可能迫使高階管理層交出權力，確保變革成功)新任CEO上台的挑戰：迫切成長1.HP賀德05年3月賀德接替CarlyFiorina出任執行長，面臨競爭、經濟衰退、成本與其他經營改革壓力，提高獲利成長的難度(永續經營)2.除了整頓惠普的能力，賀德還得證明自己是有遠見的領導者，能掌握趨勢，為公司尋找更多成長機會。Forrester分析師指出，惠普須進一步擴大營收來提高獲利(股票市場的壓力)。台灣金融服務為何要整併？1.金融環境不良：台商外移、Over-banking、消金企金失衡、商品不足、市場有限、績效差、掏空資金、問題銀行倍出….2.國際金融業務分行(OBU)獲利來源比重逐年提高，2007年更高達57.7%3.花旗銀行台灣區總裁利明獻：外銀進入促使本土銀行建立更好的整合能力與風險管理，提升整體金融業表現4.金管會主委胡勝正：金融整併使國內擁有更多大型銀行或金控，在國際上更有競爭力。帶來新的經營模式與新產品，擴大海外市場。(規模經濟)台灣金融服務業的併購革命1.第一波「量變帶動質變」的革命：1992年台灣開放16家新銀行設立，造成過度競爭。(Over-banking問題)2.第二波成立14家金控公司：2002年財政部同意跨業經營，掀起金融併購案風起雲湧。富邦金、中信金、國泰金、兆豐金、台新金、元大金、永豐金、日盛金…國內市場競爭白熱化、中小銀行獲利銳減、海外市場待突破、M化發展(Why整合速度慢？家族持股比率高)3.第三波「外銀進軍併購」革命：可100%持有股權(2007E)4.完成五件外銀併購：花旗併僑銀、渣打併新竹商銀、荷蘭銀行標下台東企銀、滙豐併中華銀、星展銀行併寶華銀5.市場規模：外銀擁有兩岸三地的通路據點，可滿足資金流通需求。2007台灣對大陸投資逾100億美元(成長30%)，對大陸出口逾1,000億美元，從大陸進口200多億美元，建構兩岸綿密的經貿網絡6.通路：外銀在台灣的分行已達約300家，渣打及滙豐在大陸據點超過40家，花旗的大陸據點明年將超過60家7.改善經營：落實風控於細節。強迫員工休年假，休假期間連續一周不准進辦公室，代理人全權代理；在績效與風控之間，求取平衡，獲得穩定利潤。據分析，2004到2005年外銀每個營業單位平均營收，是國銀的3~4倍，平均稅前盈餘是國銀的5~9倍8.外銀擁有兩大優勢：全球據點資源與專業財務工具。「企業在全球化過程中，必須要有外銀的戶頭。」9.金控投資等法令大幅鬆綁，尊重市場機制合併，活絡併購市場，接軌國際，提升台商全球競爭力10.併購整合後的方向：(1).外銀與金控將是台灣金融的兩大主力，既是競爭也是夥伴，國內以跨國境的財富理財為主，掌握金流；國外則跟客戶走，布局全球化，著眼大中華區戰略考量(2).擴大經濟規模的方向，但須提升金融品質與績效管理(3).組織文化改造、教育訓練、人才培育、商品知識、銷售技巧、風險管理、法令與紀律五大外銀全球與大陸分布點分布國家全球據點大陸分行大陸子行大陸代表處花旗100多8,500多8191匯豐8310,00017450荷銀524,000多5103渣打561,40014242星展銀15168514資料來源：各銀行五大外銀併購國銀一覽外銀被併的本國銀併購金額新台幣(億合併後分行數合併基準日花旗僑銀141662007.10.1匯豐中華銀RTC賠付474.8844/472008.3.29荷銀東企RTC賠付68.99372007.9.22渣打新竹商銀400882007.7.2星展銀寶華銀RTC賠付445402008.5.24資料來源：各銀行近四年國銀與外銀績效比較1.2004200520062007本國銀行每單位平均營收2.672.94.514.92每單位平均稅前盈餘0.460.23-0.020.11外商銀行每單位平均營收9.3312.0126.0418.15每單位平均稅前盈2.42.090.571.91單位：新台幣億元資料來源：李紀珠辦公室結論1.公股金融機構在國內金融機構的市占率高達50%，阻擾未來金融市場的發展，政府應繼續推動釋出公股金融機構、推動民營化，這是潮流，也是趨勢。2.推動過程，必須符合「程序正義、實體合法」原則。程序正義是指過程要公開、透明；實體合法則是，價格條件必須兼顧員工、客戶及股東權益，形成三贏；依市場機制執行，不能設定幾年內要完成幾家。企業併購的定位1.企業併購是企業多角化成長的策略之一：以鴻海、聯發科為例美林等券商分析師預警，認為『鴻海除非透過併購，否則要達到營收年成長三成並不容易。』2.彼得杜拉克說：『風險與不確定因素是企業經營過程中不可避免的事物。併購、合作、策略聯盟是降低風險的手段。』鴻海面對全球經濟景氣下降，接班布局懸而未決，內外都有不確定因素干擾，家族成員本益比朝向現實靠攏。(機會、獲利、風險、股東權益)3.併購是全球化企業必要的特性(拼產業龍頭)例如聯想併購IBM的PC部門(12.5億美元)富士通西門子PC；宏碁收購GatewayPC、PackardBell；聯發科收購ADI旗下手機IC相關技術及團隊，突顯全球科技產業加速整併的趨勢收購的作用1.收購在多角化活動中扮演很重要的角色，許多研究多角化的學者，實際上只討論收購。收購是企業通過外部擴張的一種成長策略，將給企業帶來成本以及管理和技術上的優勢：(1).降低設備的重置成本(2).獲得市場地位(3).降低因競爭而產生的壓力(4).經驗豐富的管理團隊和技術團隊2.因此，通過收購的手段是企業實現多角化成長的有利方法之一，企業的多角化經營為企業的不可測風險與不確定性提供了一種風險管理收購擴張決策的思考因素1.核心專長的延續與結合根據研究的幾百個多角化案例中，相當大比例的多角化是通過收購實現的，企業現有資源會制約收購擴張成功的程度2.資源的綜效與互補作用(SynergyandComplement)克服收購擴張策略的隱性限制：資源互補整合、綜效及公司價值評估3.母公司和收購子公司的關係總體策略、人事整合政策、作業流程協調機制。預防收購造成創新與知識擴張活力的下降4.競爭的本質：市場競爭與科技的進步新產品生產是企業競爭必然的決策，但亦帶來極大風險，尤其是競爭與創新同時存在的市場環境PontexB/L?競爭的本質：市場競爭與科技的進步1.對現有領域增加投資的必要性在競爭激烈、技術不斷進步的行業中，只有專業化技術與營銷，建立競爭優勢時，才有能力對現有產品進行創新，擴大市占率，維持龍頭地位，否則只有退出(友達、奇美必須不斷建構次世代生產線)。(不能回頭?)2.對現有領域全面多樣化的必要性，例如：垂直整合(成本)3.競爭與新領域多樣化(LEDNB…)企業專業化與範疇經濟的考量；產品生命週期與資源有效運用的選擇研發與創新4.委外：交易成本、《TheWorldisFlat》、全球化趨勢例：GE企業併購策略1.JackWelch擔任執行長的20年間，為奇異創造接近4,000億美元的新市場價值。威爾許為自己的離去預先做好安排，確保公司的盈餘還會繼續成長2.大刀闊斧改革：伊梅特做出決斷，奇異醫療事業部以接近100億美元的價格，收購Amer-sham的行動，反映他以明天的個人化醫療技術為核心，建立醫療業務新事業。他體現了自己擬定的願景：這項收購行動，和他希望公司業務方向相吻合。Penrose理論的戰略思考(p34,35)企業併購的逆向思考：擴張失敗1.戰爭最忌諱的就是踩到別人最強、防守最嚴密的地方。以微軟及英特爾為例2.過度高估新領域的利潤總和。造成競爭者眾，大家拼命擴充，因而出現產能過剩的現象3.對搭售(bundle)所產生的經濟效益估算錯誤。為了一次購足的服務，而擴充到新領域？Turn-Key?4.產業環境不斷在改變，新的競爭者一直出現，會打亂競爭生態。柯達跨入數位相機？(五力分析架構5.產品愈做愈好，就一心追求高階產品，反而忽略低階但可能是未來量大的主流產品。邦泰配件？有關企業成長決定因素的理論現代企業成長理論代表有Penrose的企業資源成長理論(RBV)，從企業經營的關鍵管理職能出發來定義企業的成長：主要代表性理論(1).Ansoff的戰略成長論：由市場vs.產品圖以決定企業成長的方向與經營範疇理論(多角化？)(2).PeterDrucker的經營成長論：強調經營者的企業家精神與協調資源配置角色的功能，著重資源透過經營流程活動而產生組織與個人能力(3).Chandler管理與技術成長論：管理促成市場擴大，技術促成產品發展的成長理論E.Penrose的企業資源成長理論(1959)1.企業成長理論起源於大規模生產的研究。2.英國霍普金斯大學教授EdithPenrose。Argument：『企業是一個管理組織，同時也是人力、物力資源的集合，企業內部的資源是企業成長的動力』(a).資源的Heterogeneous、Unique…..(b).企業成長總是來自於企業內部資源的不平衡的驅動(c).突破管理服務的供給的限制，才能使