企业重组的所得税处理

2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠1企业重组的所得税处理辛连珠国家税务总局扬州税务进修学院2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠2企业重组的几种形式企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立企业清算财税[2009]60号2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠3新旧企业所得税法概述中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠4应当明确的几个问题企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？什么是股权分置、对价、大小非解禁？什么是IPO、非公开发行、存量发行企业重组债务重组股权收购资产收购合并、分立2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠5应当明确的几个问题公允价值计量的功与过都是亏损弥补政策“惹的祸”对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产计税基础的确认2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠6背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠7以求真务实的态度捍卫税法的尊严关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发【2000】118号关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知国税发【2000】119号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠8资本运作中的个人所得税问题财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号2009-12-31国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知国税发[2010]8号2010-01-15国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知国税函[2010]23号2010-01-182019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠9企业并购案例剖析中资银行并购外国银行，股权收购问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠10重组业务税收待遇的核心问题关于资产的计税基础问题—是否采用原价企业连续经营前提----计税基础不变关于税收优惠是否递延的问题—是否递延关于亏损弥补的问题----限定条件—不得享受并购企业的超额利润2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠11企业重组业务税收政策的基本原则税法界定特殊重组的目的是为了在税收中性化的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠12税法对企业特殊性重组的技术处理第一，重组之际不存在税收的课征第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠13股份支付--收购与认购同时产生特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠14一般性与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定条件同时满足五个条件确定计税基础按公允价值确定接受让资产/股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）资产转让应税所得/损失的确认当期确认（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）资产转让应税所得/损失的计算确认因资产/股权转让而实现的利润/损失（非股权补价或货币性补价÷被转让股权的公允价值）X（被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础）税务亏损及税务事项结转在合并和分立中，不得结转在合并和分立中允许结转，但有限额2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠15股权收购----非股权支付基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：非股权支付基本原理：钱---资产(股权)---钱税收待遇：确认损益典型事件：上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠16股权收购----股权支付基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：股权支付基本原理：钱---资产(股权)---股权税收待遇：计税基础不变，不确认损益2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠17资产收购----非股权支付基本含义：资产换取股权收购方式：非股权支付基本原理：钱---资产(股权)---钱(投资)税收待遇：确认损益2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠18资产收购---股权支付基本含义：资产换取股权（投资公司）收购方式：股权支付基本原理：钱---资产(股权)---投资税收待遇：计税基础不变且不确认损益2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠192019/8/2319资产增值、减值与税收企业持有资产期间资产增值与减值问题重组过程中增值或损失问题资产评估损失的税收待遇1.属于财产损失范畴2.有条件限制评估3.相关流转税问题2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠20长期股权投资的取得长期股权投资的持有长期股权投资的处置长期股权投资所得税政策与管理2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠21长期股权投资的取得以支付现金取得的长期股权投资以发行权益性证券取得的长期股权投资投资者投入的长期股权投资通过非货币性资产交换取得的长期股权投资通过债务重组取得的长期股权投资会计与税收规定结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠22长期股权投资的持有会计规定1.成本法2.权益法税收规定结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠23长期股权投资的处置会计规定：处置投资时，投资的账面价值与实际取得收入的差额，确认为当期投资损益。税收政策：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。1.处置收益（一般情形企业清算）2.处置损失（有条件扣除）结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益的问题，重复征收不可避免。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠24债务重组与税收债务重组业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或延期偿还债务进行的一系列经济交易。企业任何经济交易都需要明确在会计上如何反映13，在计算所得税方面如何处理。企业会计准则——债务重组（1998）企业会计准则——债务重组（2001）企业会计准则——债务重组（2006）债务重组的税收待遇2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠25债务重组实质上市公司为何热衷债务重组？资产负债表---利润表债务重组的方式货币资金还债债务转为股份“税转股”—资产评估增值与减值2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠26债务重组业务所得税处理原则经济合理原则所得与损失确认相对应的原则反避税的原则2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠27债务重组业务实例分析12003年6月16日，红光厂因购买材料而欠大宇公司货款及增值税款35.1万元，由于红光厂发生财务困难，不能按合同规定归还欠款。2003年12月16日，经双方协定，红光厂以其生产的产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价格为20万元，实际成本16万元，双方均为增值税一般纳税人。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠28债务重组双方会计处理2001红光厂的会计处理：借：应付账款351000贷：库存商品160000应交税金—应交增值税（销项税额）34000资本公积—其他资本公积157000大宇集团的会计处理：借：原材料317000应交税金——应交增值税（进项税额）34000贷：应收账款3510002019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠29债务重组双方会计处理2006红光厂的会计处理：借：应付账款351000贷：主营业务收入200000应交税金—应交增值税（销项税额）34000营业外收入117000同时结转相应的成本大宇集团的会计处理：借：营业外支出117000原材料200000应交税金——应交增值税（进项税额）34000贷：应收账款3510002019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠30不符合条件债务重组的会计处理大宇集团的会计处理：借：原材料200000（现金234000）应交税金—应交增值税（进项税额）34000贷：应收账款234000应收账款差额351000-234000=117000挂帐，报税务机关审批。2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠31企业合并所得税政策与管理控股合并（资产收购、股权收购）被合并企业一定存在、税收待遇不转移吸收合并（发行权益、不发行权益）被合并企业一定消失如：中铝与包铝，税收待遇转移新设合并（一定发行权益）双方一定消失，税收待遇转移税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠32企业重组资产负债表A资产负债表B3322资产负债表A或C3+23+22019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠33企业合并的支付方式支付现金转让非现金资产承担债务发行权益证券2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠34非控制下的企业合并——购买法合并成本会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，强调的是付出代价的补偿，还看是否有纳税能力。商誉处理合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。每个会计期末，对商誉进行减值测试。合并前的利润—税法限定性递延2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠35不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前税收事项有合并企业承继。不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。被合并企业的税收待遇2019/8/23国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠36合并企