公司投融资与并购管理

1公司投融资与并购管理西北大学经济管理学院王满仓教授博士导师TeL:13991355313Email:[e-mail]2第一讲：公司创造价值的金融活动金融与公司金融公司的决策创造价值怎样融资与投资如何理解公司3一、金融•古代的骑士,为了攻城掠寨,需要配备利剑。今天的企业家，为了抢占市场，需要配备的最锋利的利剑就是资本。•金融，即资本的融通。4金融体系金融要素•金融机构•金融资产•金融市场•金融制度金融宏观运行体系•货币供求及其均衡•金融与经济系统的相互影响•宏观金融调控：货币政策•金融危机防范与治理•金融监管金融微观运行体系•货币的时间价值•金融资产价值评估与价格决定•金融风险定价与管理•资本成本与融资决策•行为金融与金融博弈5世界上两类苦恼的人想干事但缺钱的人有钱但不会花的人最终贷款人资金盈余部门最终借款人资金短缺部门金融市场金融机构初级证券初级证券初级证券初级证券资金流资金流资金流资金流直接融资过程间接融资过程初级证券资金流6金融市场的作用金融市场初级市场二级市场公司投资者投资者投资者现金现金新发行的证券已发行的证券7中国金融市场的发展从1987年9月诞生第一家证券公司算起，中国的证券市场也走过了近20个春秋。20年来，中国的证券市场从小到大、从弱到强，逐步发育成熟。伴随着证券市场的变化和监管制度的变迁，证券公司从行业垄断走向激烈竞争，特别是进入21世纪以来，证券市场经历了长达5年的熊市，一批实力规模偏小、运作不规范的证券公司被市场淘汰，行业集中度逐渐增加。但是经过市场的严酷洗礼，证券市场解决了股权分置、券商的不规范运作、发行制度不完善等一系列制约市场健康发展的历史问题，于是在2005年6月6日上证综合指数探底998点之后转折向上，走出了一轮轰轰烈烈的大牛市。随着证券行业进入历史上最好的市场发展环境，市场的参与主体上市公司、证券公司、基金公司得到了快速发展，市场规模不断壮大，根据乾隆证券分析软件的统计，截止8月9日国内上市公司1580家，股市总市值达21.1466万亿人民币，而2006年的国内GDP总额为21.046万亿人民币，自证券市场建立以来股票市值首次超过国内生产值，说明中国证券市场步入了黄金发展时期，企业上市具有了极好的外围环境。8上证综合指数走势图9金融资产的种类金融资产衍生工具原生工具货币资产信用资产权益资产金融期货金融期权金融互换实物货币信用货币电子货币票据贷款债券优先股普通股股指期货利率期货外汇期货股票期权利率期权外汇期权股权互换利率互换货币互换10二、公司金融1.融资(原则,范围,方式)2.投资(特征,策略,工具)3.分配(利息,分红,纳税,捐赠)4.监控(现金流,信用,审计,风险控制)11公司的基本金融活动营业活动•销售商品和提供劳务投资活动•出售固定资产•出售长期金融资产•利息及红利收入•收回长期外债款项融资活动•发行股票和债券•长期借款•短期借款营业活动•购货•销售及管理费用•税金投资活动•资本性支出和并购•长期金融投资融资活动•购买股票和债券•偿还长、短期借款•支付利息、红利现金营业净现金流量投资净现金流量融资净现金流量资本流入活动资本流出活动12现金流比利润更重要1975年10月,美国最大的商业企业之一W.T.G公司宣告破产。令人不解的是，G公司在破产的前一年，即1974年，其净利润近1000万美元，银行扩大贷款总额达6亿美元。问题：早在5年前，即1970年，该公司的现金流量就是负数了。我国德隆系的崩溃也是起因于资金链的断裂！13三、公司的价值创造如果缺乏对公司价值创造的清楚认识，就不是一个称职的管理者管理者应以增加公司的市场价值为目标来经营公司的资源141、管理者缺失的价值思维现实中，许多公司的经营并没有实现其全部的潜在价值，甚至还有些管理者不但不创造价值，反而使公司的经营误入歧途，或因缺乏正确的思维而减少了公司的价值。管理者是否知道下列内容？创造价值而经营的含义；如何测算一项经营计划可能创造的价值，如投资计划、公司财务结构变动、兼并与重组等；公司资本成本的重要性及预测；金融市场在公司创造价值过程中的作用；公司的经营循环和它如何决定公司的发展能力；如何测算风险及其对公司的影响公司的“附加市场价值”和“附加经济价值”。152、关键问题：管理者决策会创造价值吗？假设你已经发现市场需要一种新产品，而且你认识自己能够快速、低成本地生产这种产品，你甚至满怀信心地认为它可以带来大量利润，这时你应该怎样决策？16答案是显然易见的。在调查这个项目的长期财务可行性之前不要作出决定，因为你必须清楚知道公司如何为这个项目融资？资金从哪里来？项目是否赚取足够的利润来抵偿对它的投资？项目的风险多大？项目能否使公司升值等等问题。其中关键的问题是这个计划能增加公司的市场价值吗？如果你有信心作出肯定的回答，就实施计划，否则放弃。173、公司为创造价值而经营的重要性公司的经营是基于资本所有者的目标，即股东和债权人的要求。因为，他们为公司提供资本。资本不是无偿的，需要付出代价，公司的任何计划带来的利润可以抵得上投资成本时才能吸引外部资金。为公司的所有者创造价值是管理的首要目标。因为，没有权益资本就没有公司，没有负债资本就没有公司的财务效应。当然，不能忘记了雇员、顾客和供应商的贡献。没有他们，任何公司都不可能成功。优秀的公司不仅有心满意足的股东，也有忠实的顾客，积极的员工和可靠的供应商。问题的关键是：不要为了股东的利益而忽视顾客、压榨供应商、损害员工的利益。可见：只有那些与顾客、员工和供应商建立了长期宝贵关系的公司才会把为股东创造价值作为管理的重点。公司是相关利益者的集合。18相关利益者的目标公司所有者债权人员工顾客政府媒体社区供应商财富信用积极可靠忠诚支持声誉受益19名家所言通用公司的执行总裁杰克•韦尔奇：我们都在试图使股东、雇员和社会之间达到适当的平衡。但这可不容易，因为如果最终不能使股东满意，我们就无法机动灵活地去照顾雇员和社会。在我们这个社会，不管你愿意不愿意，都必须让股东满意。怎样才能让股东满意？可口可了执行总裁罗伯特•戈瑞塔说：管理者应最大限度地增加股东财富。管理不是为了让股东舒服，而是为了股东富有。著名金融学家MichaelJensen指出：新的股东价值充分考虑到其他利益相关者的需求，包括管理人员、职工、债权人、供应商、顾客和所在地区。只有满足了这些重要的利益相关者，企业才能真正为股东创造财富。20摩托罗拉公司中兴通讯公司阿里巴巴公司股东利益第一客户利益第一员工利益第一客户利益第二公司利益第二客户利益第二公司利益第三部门利益第三股东利益第三员工利益第四员工利益第四谁的利益第一?21客户服务成熟度(CSMM)：5级第一级：只推销产品。与客户的关系只是买卖关系。第二级：在推销产品的同时，也宣传自己的企业。但与客户的关系仍然只是买卖关系。第三级：不仅推销产品，同时也重视服务。并向客户宣传自己企业的价值观和客户服务理念。但与客户的关系仍然只是买卖关系。第四级：除了向客户出售产品和服务，同时与客户建立合作伙伴关系。深入了解客户的需求。帮助客户改善其产品和服务质量。为客户建立了5x8服务热线。客户有一定的投诉渠道。第五级：在第四级的基础上，向客户引入行业最佳盈利模式。与客户一起达到双赢目标。为客户建立了畅通无阻的7x24服务热线、技术支持和投诉渠道。22阿里巴巴COO李琪代理总裁曾鸣董事局主席:马云阿里巴巴的企业目标口碑网CEO李治国员工利益第一客户利益第二股东利益第三23留住员工:薪酬和福利高工资HighSalary福利C&B股票期权StockOptionPackage*培训发展Training&Education,Development职务设计PositionDesign终生雇用LifetimeEmployment工作乐趣JobInterest职业年金计划CareerAnnualFund(401kPlan**)留住员工的几种手段:事业留人?24•我知道对我的工作要求。•我有做好我的工作所需要的材料和设备。•在工作中，我每天都有机会做我最擅长做的事。•在过去的七天里，我因工作出色而受到表扬。•我觉得我的主管或同事关心我的个人情况。•工作单位有人鼓励我的发展。•在工作中，我觉得我的意见受到重视。•公司的使命/目标使我觉得我的工作重要。•我的同事们致力于高质量的工作。•我在工作单位有一个最要好的朋友。•在过去的六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步。•过去一年里，我在工作中有机会学习和成长。员工的工作态度与对工作环境的认识25摩托罗拉公司：“肯定个人尊严”１．你是否对自己目前的工作岗位满意？２．你是否认为你的工作能对公司作出贡献？３．你目前的工作是否是在你的个人职业规划中？４．为了能胜任你目前的工作，你是否得到了应有的培训？26美国业界评选10大公司的标准1、管理水平2、产品和服务质量3、吸引、开发和保留人才的能力4、公司创造价值的能力5、全部资产的使用效率6、财务的稳定性7、创新能力8、社会责任和环境责任27企业生命周期分析创业期集体领导期正规化期精致完美期规模大小84%的企业在1年内可渡过创业期,但从创业期到集体领导期的4-5年的转变过程中“死亡”*据国家统计局的报告：中国私有企业的平均寿命为5.7年28软实力浙江民营企业精致完美期集体领导期过渡期正规化期企业文化极强强强强价值观极强强强强公司治理弱较完善完善非常完善HR体系弱开始完善完善非常完善以人为本弱/差弱较强极强财务体系弱一般完善非常完善质量体系弱/差改善较完善完善社会责任弱开始关注关注极为关注浙江民营企业软实力分析一览表29软实力浙江民营企业集体领导期过渡期正规化期精致完美期目标管理强强强强过程管理弱一般强极强SOP(流程)非常弱弱完善非常完善招聘体系弱开始完善完善非常完善培训体系弱/差弱较强极强职业发展弱一般完善非常完善换岗弱/差改善较完善完善考核极细(百分)极细(百分)较细(百分)等级制(粗)浙江民营企业软实力(第二层)分析30制定目标计划(1)开诚布公(8)施比受更有福(7)把部属放在第一位(6)掌控一切(2)拒绝顺从(3)变压力为动力(4)重新调整方案,使之成为可能(5)31确定目标/表达目标/沟通目标的意义1.使员工明确你的目标,统一思想,进而取得更好的结果;2.与客户/同事和员工坦诚地对话;3.巩固/加深彼此之间的关系,为当面冲突或突如其来的谈话等创造一个健康的论坛4.提升员工的满意度,因为员工们没有感到受挫折或对情况不了解;5.当别人试图控制或胁迫你的时候,目标的表达是你重申权利的机会;32调查研究表明：薪酬既不是吸引人才的主要原因，也不是导致人才流失的主要原因人才流失的主要原因：-个人发展受到限制-与上级主管的关系-新建公司的兴起33案例分析:“水土不服”“水土流失”“水土治理”日本Sony:第一次起用非日本人的职业经理人瑞典Ericsson:引入非电信背景的CEO中兴通讯:留不住职业经理人联想:从不敢请职业经理人到大胆引入职业经理人TCL:引入职业经理人后,发挥不了其作用344、用净现值测算价值创造净现值netpresentvalue或NPV净现值=-初始现金指出+未来净现金收益的现值净现值决定的财务原则：一项经营计划的净现值为正时，就可以创造价值；当净现值为负时，就会损害价值。355、资本结构决策公司的资本结构影响公司的价值。而且存在一个特别的资本结构，它可使公司价值最高。资本结构决策就是寻求使公司价值最大化的最佳资本结构。最佳的资本结构是资产产生现金流的现值增值最大的结构。资产债权人债权人对现金流量的权利是固定而有限的。股东股东拥有对现金流量余值的所有权。所以现金流量越大，创造价值越大的。资产产生的现金流量366、公司的经营循环：请你解释下图的管理意义创始资本借入500美元权益500美元资产1000美元销售额1000美元净利润100美元资本结构借入资本权益资本=1资产周转率销售额资产=1净利润率净利润销售额=10%留存收益率留存收益净利润