《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法(试行)》

-1-附件1：证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法（试行）（征求意见稿）第一章总则第一条【立法依据】为规范证券期货经营机构资产管理业务，保护资产委托人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规及相关自律规则，制定本办法。第二条【适用范围】证券期货经营机构在中华人民共和国境内，非公开募集资金或者接受财产委托设立资产管理计划并担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，根据资产管理合同的约定，为资产委托人的利益进行投资活动，适用本办法。本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事资产管理业务的子公司。-2-第三条【基本原则】从事资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护正常市场秩序，保护资产委托人合法权益。资产管理人、资产托管人应当恪守职责，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待所有资产委托人。资产委托人应当独立承担投资风险，确保委托财产来源合法，不得非法汇集他人资金。第四条【托管】资产管理人应当将资产管理计划财产交由具有相应托管业务资格的托管人托管，资产管理合同另有约定的除外。资产托管人应当依照法律法规规定和资产管理合同约定履行托管职责。资产托管人与资产管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。第五条【财产独立性】资产管理业务的受托财产独立于资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入委托财产。-3-资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。第六条【协会职责】中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依法对证券期货经营机构开展资产管理业务进行自律管理。证券期货经营机构应当遵守基金业协会的自律规则，接受基金业协会的自律管理。第七条【指导监督】基金业协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。第二章机构登记第八条【机构登记】证券期货经营机构开展资产管理业务，应当向基金业协会履行登记手续，未经登记，不得开展资产管理业务。基金业协会在办理登记手续时应当征求中国证监会的意见。第九条【登记材料】证券期货经营机构开展资产管理业务应当向基金业协会提交以下登记材料：（一）资产管理业务登记申报表；（二）《工商登记营业执照》正副本复印件；-4-（三）公司章程；（四）股东名单及基本信息；（五）董事、监事、高级管理人员的基本信息；（六）投资决策、会计核算、风险控制、合规管理、投资者适当性等业务制度；（七）有关经营场地和设施的情况说明；（八）基金业协会规定的其他材料。第十条【登记审查】基金业协会对证券期货经营机构登记材料的完备性和合规性进行审查。登记材料不完备或不符合规定的，基金业协会自受理之日起10个工作日内，一次性告知证券期货经营机构需要补正的全部内容。登记材料完备并符合规定的，基金业协会自受理材料之日起20个工作日内予以登记（补正时间不计算在内）。第三章资产管理计划的设立及备案第十一条【资产管理合同】证券期货经营机构开展资产管理业务，应当设立资产管理计划，签订资产管理合同，明确相关各方权利义务。资产管理合同应当符合基金业协会制定的内容与格式要求。-5-第十二条【资产管理合同必备要素】资产管理合同应当包括但不限于资产管理计划基本情况、当事人及权利义务、募集销售、风险级别及适用人群、投资范围及投资策略、投资经理、业绩比较基准、收益分配、承担的费用、信息披露内容和方式、计划份额认购赎回或者转让的程序和方式、估值和会计核算、风险揭示、合同变更或终止的事由及程序、纠纷处理方式等内容。第十三条【合格投资者】资产管理计划应当向合格投资者募集，投资于单只资产管理计划的金额不低于100万元，单只资产管理计划的合格投资者累计不得超过200人。合格投资者应当符合《私募办法》及中国证监会规定的条件。第十四条【非公开推介】资产管理人和销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。第十五条【销售环节】资产管理人和资产管理计划销售机构在推介、销售资产管理计划时，应当向投资者充分披露资产管理计划的交易结构、杠杆水平、资金投向、费用安排、收益分配、投资风险、利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要信息。-6-第十六条【收取费用】资产管理人应当根据资产管理计划的特点在资产管理合同中约定相应的管理费率和托管费率以及其他合理费用费率，也可以约定提取适当的业绩报酬。第十七条【募集失败】募集期限届满，资产管理计划未能按照资产管理合同约定条件成立的，资产管理人应当以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。第十八条【成立备案】按照资产管理合同约定的条件募集完毕，资产管理计划成立。资产管理人应当在资产管理计划成立后5个工作日内，报基金业协会备案。基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内出具备案证明。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知资产管理人需要补正的全部内容。资产管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5个工作日内出具备案证明。资产管理人在基金业协会完成备案并取得备案证明后，方可在相关交易场所及登记机构开立交易、清算等账户。第十九条【成立备案材料】资产管理人应当通过基金业协会电子备案系统报送以下材料：（一）备案报告；-7-（二）资产管理合同；（三）资产管理计划说明书；（四）与资产管理计划相关的主要交易合同文本，包括但不限于代销协议、投资顾问协议、财务顾问协议等；（五）客户信息资料表，包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等信息；（六）认购协议书；（七）合规负责人审查意见；（八）基金业协会要求的其他材料。第二十条【变更备案】资产管理计划设立报备后，资产管理人对资产管理合同进行变更、补充的，应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报基金业协会备案。第二十一条【备案公示】基金业协会通过网站对资产管理计划设立的备案情况进行公示。第四章投资运作及信息披露第二十二条【投资范围】资产管理人应当按照资产管理合同约定进行投资运作。投资范围可以包括股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及资产管理合同约定的其他投资标的。资产管理计划财产不得用于下列投资或者活动：（一）违反国家宏观政策或产业政策的投资；-8-（二）违规用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（三）从事承担无限责任的投资；（四）法律法规、中国证监会或基金业协会禁止的其他投资。第二十三条【投资经理】资产管理人的业务人员应当具备基金从业资格，投资经理应当报基金业协会备案。资产管理人设立资产管理计划应当至少指定一名投资经理。投资经理应该符合以下条件：（一）已取得基金及相应从业资格；（二）具有三年以上资产管理业务相关经验；（三）具有良好的诚信记录及职业操守，且最近三年没有被相关自律组织采取重大纪律处分或被监管部门采取重大行政监管措施、行政处罚；（四）基金业协会规定的其他条件。第二十四条【资产独立】资产管理人应当保证资产管理计划资产与其自有资产、以及不同资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。第二十五条【开立账户】资产管理人和资产托管人应当按照中国证监会的相关规定，为资产管理计划开立专门用于投资管理的证券账户、期货账户和资金账户等相关账户，以办理相关业务的登记、结算事宜。-9-第二十六条【尽职调查】资产管理人在开展主动资产管理业务过程中，应当遵循勤勉尽责、审慎投资的原则，对非标投资品种进行尽职调查，有效防范和控制投资风险，尽职调查相关材料应妥善保存备查。尽职调查包括但不限于以下内容：（一）对项目融资方的尽职调查。资产管理人应关注融资方的资质条件、资产情况、经营情况、财务状况、诚信记录等内容。（二）对项目本身的尽职调查。资产管理人应关注项目基本情况、盈利状况、所属行业发展情况等内容，审慎投资国家宏观调控限制行业。资产管理人应制定完善的项目投后管理制度，加强项目投后管理，全程跟踪项目进展情况；建立资金划拨提取复核确认制度，严防操作风险。第二十七条【计划与资产匹配】资产管理人应当确保每只资产管理计划与所投资产相对应，资金来源与项目投资相对应，确保投资资产逐项清晰明确，并定期向投资者充分披露投资组合情况。第二十八条【杠杆限制】资产管理人设立分级资产管理计划的，应当遵循杠杆设计与风险收益相匹配的原则，在招募说明书、资产管理合同等材料中明确披露份额类型、份额配比、杠杆水平、各份额不同收益率计算方法等事项，充-10-分揭示不同份额的风险特征及与之对应的收益分配方式，并充分披露相关投资者适当性安排。资产管理人应当在产品备案时对分级资产管理计划杠杆安排的合理性以及利益输送风险防范情况等事项作出专项说明。第二十九条【通道业务】资产管理人可以为单一客户开展通道业务，但不得为特定多个客户开展通道业务。为单一客户开展通道业务的，资产管理计划合同中应当约定，资产委托人自行负责前期尽职调查及存续期投资管理，自愿承担投资风险；资产管理人仅负责账户管理、清算分配等工作，不承担积极主动管理职责；在合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，资产管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。第三十条【银行通道】资产管理人为单一客户开展通道业务，应当建立和完善资产委托人遴选机制，制定审查标准和流程，明确各方权利义务，对资产委托人的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查。资产委托人为银行的，应当至少符合以下条件：（一）法人治理结构完善，内控机制健全有效；（二）最近一年年末资产规模不低于500亿元，且资本充足率不低于10%；（三）最近一年未因经营管理出现重大违法违规行为受到行政处罚或被采取重大行政监管措施；-11-（四）最近一年财务状况未出现显著恶化、丧失清偿能力；（五）法律法规、中国证监会和基金业协会规定的其他条件。第三十一条【聘请第三方机构】聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的，资产管理人应当建立第三方机构管理制度，对第三方机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等方面进行尽职调查，以书面形式明确第三方机构的权利义务。第三方机构从事私募基金管理业务的，应当按照规定在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，且成为基金业协会会员。资产管理人应当对第三方机构提供的专业服务行为进行合规监控和风险监测，发现第三方机构有违法违规行为的应当及时制止，并向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。第三十二条【计划开放】资产管理人应当根据资产管理计划的估值和流动性等因素，审慎确定申购赎回开放期。资产管理合同应当对投资者参与、退出资产管理计划的时间、次数、程序及其限制等事项作出明确约定。开放后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过200人。-12-第三十三条【计划转让】资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场、符合条件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额。转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过200人。资产管理人应当为资产委托人办理份额转让的有关手续，并对受让人的合格投资者身份以及资产管理计划的投资者人数进行审查。第三十四条【合同变更】资产管理合同需要变更的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和资产托管机构同意，保障投资者选择退出资产管理计划的权利，对相关后续事项作出合理安排。第三十五条【计划展期】资产管理计划需要展期的，资产管理人应