白鸽(集团)股份有限公司上市公司收购报告书

中原环保(000544)公告正文白鸽（集团）股份有限公司上市公司收购报告书公告日期2005-11-30白鸽（集团）股份有限公司上市公司收购报告书上市公司名称：白鸽（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：白鸽股份股票代码：000544收购人名称：郑州市热力总公司住所：郑州市嵩山南路1号通讯地址：郑州市嵩山南路1号联系电话：0371—68985189签署日期:2005年8月31日收购人声明一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编写本报告。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》、《产权转让办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的白鸽（集团）股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制白鸽（集团）股份有限公司的股份。三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次持股变动涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。六、本报告中援引律师、财务顾问出具的专业报告或意见的内容，已经相关专业机构的书面同意。七、收购人郑重承诺：在完成白鸽（集团）股份有限公司61,106,432股国家股的过户后，我公司作为上市公司第一大股东，将根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，立即开展白鸽（集团）股份有限公司的股权分置改革工作。八、收购人郑重承诺：在完成白鸽（集团）股份有限公司61,106,432股国家股的过户后，除因股权分置改革向流通股股东支付对价而减持白鸽股份国家股外，三年内不对我公司持有的白鸽股份国家股进行转让。九、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，信息披露义务人承诺并保证：本次非流通股收购，应当与白鸽（集团）股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。目录第一节释义………………………………………………………………………3第二节收购人介绍………………………………………………………………4第三节收购人持股情况…………………………………………………………8第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况………………………………10第五节与上市公司之间的重大交易……………………………………………10第六节资金来源…………………………………………………………………10第七节后续计划…………………………………………………………………11第八节对上市公司的影响分析…………………………………………………11第九节收购人的财务资料………………………………………………………12第十节中介机构的意见…………………………………………………………29第十一节其他重大事项…………………………………………………………30第十二节备查文件………………………………………………………………30第一节释义除非文义另有所指，本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义：本次股份变动：指经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司的61,106,432股白鸽（集团）股份有限公司股份（现登记在郑州市国有资产管理局名下）抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务之行为热力公司/收购方/本公司/我公司：指郑州市热力总公司,为本次收购的收购方白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司,为本次收购的被收购方白鸽股份/上市公司：指白鸽（集团）股份有限公司,证券代码000544亚能热电：指郑州亚能热电有限公司郑州市国资委：指郑州市国有资产监督管理委员会，2004年设立，原为郑州市国有资产管理局华融：指中国华融资产管理公司信达：指中国信达资产管理公司东方：指中国东方资产管理公司登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问：指就本次收购聘请的北京中洲光华会计师事务所有限公司独立财务顾问报告：指北京中洲光华会计师事务所有限公司就本次收购出具的独立财务顾问报告律师事务所：指河南仟问律师事务所法律意见书：指河南仟问律师事务所为本次收购出具的法律意见书裁定书：河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2号、第2-1号、第2-2号《民事裁定书》元、万元:指人民币元，人民币万元第二节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称：郑州市热力总公司注册地址：郑州市嵩山南路1号注册资金：1798万元成立日期：1984年6月注册号码：郑工商企4101001200527-1/1经济性质：国有企业经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。税务登记证号码：豫国税中原国字410102170031205号；豫地税郑字41010217003120——0140112575号股东名称：郑州市国有资产监督管理委员会通讯地址：郑州市嵩山南路1号邮政编码：450052联系电话：[phone]联系人：魏海珍二、收购人产权关系及股东1、收购人产权关系郑州市热力总公司为国有独资公司，产权持有人为郑州市国有资产监督管理委员会。2、主要关联人基本情况主要关联企业有：（1）郑州金光塑胶制品有限公司系中外合资经营企业，1998年10月成立。注册资本55万美元，法定代表人：刘先超。注册地址：郑州市经三路枣庄集中供热中心东侧。主营业务：生产、销售改性聚丙烯塑胶管及相关产品。（2）郑州亚能热电有限公司系中外合资经营企业，1997年12月成立。注册资本8400万元，法定代表人：时青厦。注册地址：郑州市兴隆铺街。主营业务：发电和生产热能（不包括热力管网的建设、经营）。（3）郑州亚能兴隆热电有限公司系中外合资经营企业，1998年4月成立。注册资本7200万元，法定代表人：时青厦。注册地址：郑州市兴隆铺。主营业务：发电和生产热能。（4）郑州卫材药业有限公司系中外合资经营企业，2004年9月成立。注册资本762万元，法定代表人：时青厦。注册地址：郑州高新开发区金梭路26号。主营业务：生产销售橡胶膏剂，胶浆制品，第一、二类卫生材料，保健用品，塑料制品，卫生辅料（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）。（5）郑州致和药业有限公司系中外合资经营企业，1998年6月成立。注册资本1070万元，法定代表人：时青厦。注册地址：郑州高新开发区银屏路14号。主营业务：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、热熨剂、溶液剂、滴鼻剂、洗剂的生产和销售（法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）（6）格林期货经纪有限公司注册资本为14081万元，热力公司出资4000万元，持股28.53％。（7）白鸽（集团）股份有限公司注册资本26945.97万元，法定代表人：刘先超。注册地址郑州市华山路78号。主营业务：磨料磨具制造销售、供热机管网维修，国内贸易、运输；技术服务等。投资单位原始投资额出资比例年末余额----郑州金光塑胶有限公司3,423,750.0075%3,423,750.00郑州亚能热电有限公司33,600,000.0040%33,600,000.00郑州亚能兴隆铺有限公司28,800,000.0040%28,800,000.00郑州卫材药业有限公司1,200,000.0016%1,200,000.00郑州致和药业有限公司1,200,000.0010%1,200,000.00格林期货经纪有限公司40,000,000.0028.53%40,000,000.00合计108,223,750.00-108,223,750.00================续上表=========================投资单位备注-注册资本456.5万元郑州金光塑胶有限公司（55万美元）郑州亚能热电有限公司注册资本8400万元郑州亚能兴隆铺有限公司注册资本7200万元郑州卫材药业有限公司注册资本762万元郑州致和药业有限公司注册资本1070万元格林期货经纪有限公司注册资本14018万元合计3、相关产权及控制关系由于1998年9月17日经河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）第44号文批准，同意将郑州市国有资产管理局持有的白鸽（集团）股份有限公司16072万股国家股变更为白鸽集团有限责任公司持有，由白鸽集团有限责任公司行使对国家股的经营管理权利。1998年9月郑州市国有资产管理局已经以其持有的白鸽（集团）股份有限公司16072万股国家股对白鸽集团有限责任公司出资，郑州市国有资产管理局已成为白鸽集团有限责任公司的股东。虽然，截止本持股变动报告书签署之日，白鸽集团有限责任公司尚未在登记公司办理股东变更过户手续，但白鸽集团有限责任公司应为郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司之股份的实际持有人。本次股东持股变动后，热力公司将持有92,536,432股白鸽（集团）股份有限公司股份，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的34.34%。由于热力公司与白鸽集团同属于郑州市国有资产监督管理委员会控股的下属子公司，本次股东持股变动并不改变白鸽股份的实际控制人。本次股东持股变动前，相关各方的产权及控制关系如下图所示：本次股东持股变动后，相关各方的产权及控制关系如下图所示：三、收购人最近五年是否受过处罚的情况收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受过处罚。四、收购人高级管理人员的基本情况热力公司属于国有企业，未设立董事会，现将热力公司高级管理人员的有关情况做以下披露：姓名在公司任职或在其他公国籍身份证号码长期居其他或司兼职情况住地地居住刘先超总经理，白鸽集团董事中国410105511102105郑州无长，亚能热电副董事长刘现勇副总经理中国410105540415277郑州无周翠玲副总经理中国410102631030252郑州无赵新喜副总经理中国410102510919253郑州无张永振总经济师中国410102520217001郑州无刘瑞兰副总经理中国410105680924284郑州无上述人员中刘先超在上市公司白鸽股份任董事长。以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况截止本收购报告书签署之日公司未持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。第三节收购人持股情况一、持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例热力公司在此次持股变动前，持有白鸽股份31,430,000股，占股份总额11.66%。本次股东持股变动后，热力公司持有白鸽（集团）股份有限公司股份92,536,432股，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的34.34%。二、河南省高级人民法院《民事裁定书》的主要内容法院名称：河南省高级人民法院裁定日期：2005年7月4日案由：自2003年9月份起，白鸽集团为偿还到期银行贷款或其它债务，陆续向热力公司借入资金。2004年12月13日，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼，请求白鸽集团偿还经双方核对确认的11300万元。2005年1月7日河南省高级人民法院下达（2004）豫法民二初字第41号《民事调解书》：白鸽集团同意偿还全部欠款。约定还款期到期后，白鸽集团未能履行还款义务，2005年1月19日经郑州市