第十四章企业并购重组

财务管理FinancialManagement学习目标•本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。财务管理FinancialManagement本章内容第一节企业并购概述第二节企业并购的财务决策第三节企业并购财务效应分析第四节企业重组概述第五节、企业重组的内容财务管理FinancialManagement第一节企业并购概述财务管理FinancialManagement一、企业并购的相关概念二、企业并购动因财务管理FinancialManagement一、企业并购的相关概念1.兼并所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontalmerger）、纵向兼并（verticalmerger）和混合兼并（conglomeratemerger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。财务管理FinancialManagement一、企业并购的相关概念2.合并我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。财务管理FinancialManagement一、企业并购的相关概念3.收购收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（StockAcquisition）和资产收购（AssetAcquisition）。财务管理FinancialManagement一、企业并购的相关概念4.接管接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。此后通常该公司的董事会将被改组。）。财务管理FinancialManagement二、企业并购动因（一）谋求协同效应（二）企业发展动机（三）提高市场占有率（四）实现多元化经营（五）获得特殊资产（六）获得价值低估效应（七）管理层利益驱动——代理理论财务管理FinancialManagement第二节企业并购的财务决策财务管理FinancialManagement一、目标企业的选择与分析二、企业并购的可行性分析和决策财务管理FinancialManagement一、目标企业的选择与分析（一）确定并购标准1．根据并购动机确定并购企业的范围。2．根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务杠杆系数的范围。3．根据并购企业并购的融资安排确定目标企业的财务状况的要求。4．根据并购成本和并购风险的大小设定目标企业的资产、经营规模和盈利水平的范围。（二）对目标企业进行商业调查财务管理FinancialManagement二、企业并购的可行性分析和决策（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析（二）目标企业的审核、财务评估及并购决策（三）企业并购的出价策略财务管理FinancialManagement第三节企业并购财务效应分析财务管理FinancialManagement一、企业并购的财务协同效应二、企业并购的财务负面效应三、企业并购绩效的衡量方法财务管理FinancialManagement一、企业并购的财务协同效应财务的协同作用表现为以下几个方面。1．减少交易成本2．降低资本成本3．提高企业的负债能力4．降低现金流量的不稳定性5．税收效应6．资金杠杆作用7．预期效应财务管理FinancialManagement二、企业并购的财务负面效应从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的原因：一是政府方面的原因。二是企业方面的原因。财务管理FinancialManagement三、企业并购绩效的衡量方法•（一）事件研究法•（二）财务指标法财务管理FinancialManagement（一）事件研究法•事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并购绩效研究中的主流方法。财务管理FinancialManagement（二）财务指标法•该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来衡量公司并购绩效。财务管理FinancialManagement第四节企业重组概述财务管理FinancialManagement一、企业重组的概念二、企业重组的方式财务管理FinancialManagement一、企业重组的概念•企业重组（CorporateRestructuring）是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。财务管理FinancialManagement二、企业重组的方式（一）资本扩张型企业重组（二）资本收缩型企业重组（三）资本重整（四）表外资本经营财务管理FinancialManagement（一）资本扩张型企业重组1.增资扩股2.合资（二）资本收缩型企业重组1．资产剥离或资产出售2．公司分立3．分拆上市4．股票回购财务管理FinancialManagement（三）资本重整1．改组改制2．股权置换或资产置换3．国有股减持4．管理层收购5．职工持股基金（四）表外资本经营1．托管2．战略联盟（合作）财务管理FinancialManagement第五节、企业重组的内容财务管理FinancialManagement一、股权重组二、组织结构重组三、企业管理重组四、债务重组五、破产重组财务管理FinancialManagement一、股权重组•在企业资产重组中，企业产权是企业重组与营运的主角。企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的产权在不同企业之间的重组。通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。财务管理FinancialManagement二、组织结构重组•组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式，旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。财务管理FinancialManagement三、企业管理重组•所谓企业管理重组是指当外部环境、企业资源及其结构发生变化时，重新选择确定一种科学合理的、有助于提高企业竞争力和发展能力的管理模式或管理体系的过程。从这个意义上说，管理重组就是创造一个全新的资源配置方式，使企业能够在激烈的市场竞争环境中良好地生存与发展。财务管理FinancialManagement四、债务重组•债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。财务管理FinancialManagement五、破产重组•破产法中一般都包含破产重组的部分，我国破产法中称“破产重整”。破产重组的目的是使公司通过制定重组计划得以继续维持经营。重组计划中应包括设计者认为能够改变公司盈利状况的必要措施。如果无法制定—份能使公司扭亏为盈的计划，公司就只能进行清算，出售其资产并以收入偿还公司债务。财务管理FinancialManagement本章要点回顾财务管理FinancialManagement•企业并购（M&A）是人们对相关的概念兼并、收购、合并和接管的总称，企业并购和企业重组也经常被人们并称为“企业并购重组”。关于企业重组与企业并购的关系，有多种说法。本章作者倾向于认为企业并购属于企业扩张式重组，也是企业股权重组的一种方式。•企业并购动因包括但不限于谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。•企业并购是一项非常复杂的系统工程，其成功与否直接取决于并购财务决策的科学性和合理性。目前衡量企业并购绩效的方法主要有两种：事件研究法和财务指标研究法。•本章最后介绍了企业重组的方式和内容。财务管理FinancialManagement思考题：根据本章及章后两个案例回答问题。1.债务重组的方式有哪些？2.阅读郑百文债务重组案，分析该案例中是否采用了较为理想的债务重组方式？3.并请自己上网进行案件追踪，评价郑百文债务重组的近期和远期效果。4.破产重组的一般程序是什么？5.兰宝公司破产重整案的破产重组有何特点？6.请自己上网进行案件追踪，评价兰宝公司破产重组的效果。