第十六章第十七章-企业并购理论

现代公司理财2019年8月23日星期五1公司并购理论与方法现代公司理财2019年8月23日星期五2公司并购的内涵、特征与类型公司并购动因分析公司并购理论分析目标企业的选择与估价企业购并的财务规划企业反购并策略内容提纲现代公司理财2019年8月23日星期五3一、企业并购的内涵、特征与类型企业兼并是指在市场竞争机制作用下，被兼并企业将企业所有权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化。同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。现代公司理财2019年8月23日星期五4一、企业并购的内涵、特征与类型企业收购企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。财务管理与兼并基本相同,可统称并购现代公司理财2019年8月23日星期五5一、企业并购的内涵、特征与类型企业兼并的基本特征：1、兼并的存在基础是商品经济形态。企业兼并用于商品经济中的产权转让机制。是一个与商品经济相联系的范畴。2、兼并的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人。3、兼并是以产权有偿转让为基本标志的，通过产权转让使被兼并企业资产流向兼并企业。但是，不能说只要是企业产权有偿转让，就一定是企业兼并行为发生。例如租赁．也发生产权有偿转让，但它不是兼并。现代公司理财2019年8月23日星期五6一、企业并购的内涵、特征与类型企业兼并的基本特征：4、企业兼并是市场竞争中的优胜劣汰的行为。5．企业兼并的基本点是吞并或吸收其他企业法人的资产，从而实现产权转移。企业兼并的根本标志是企业法人地位的丧失和转移。企业兼并将取消被兼并企业的法人资格，但这种取消方式不是以被兼并企业破产为代价，这种行为相比较而言对社会产生的震荡较小。现代公司理财2019年8月23日星期五7企业兼并的类型企业兼并的类型我们可以从不同的角度进行观察，大致可以按以下标准进行划分：1、按被兼并企业的所在行业部门来分；2、按企业兼并过程的交易方式划分，3、按并购的实现方式分类；4、按企业兼并的内在动因划分；5、按涉及被并购企业的范围分类;6、按是否利用被并购企业资产来支付并购资金分类一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五8企业兼并的类型按被兼并企业的所在行业部门来分横向兼并：凡兼并与被兼并方都属同一产业部门，其产品属于同一产品市场，这种兼并为~纵向兼并：凡兼并与被兼并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，此种兼并为~。混合兼并：凡兼并与被兼并方分属不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系.一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五9企业兼并的类型2、按企业兼并过程的交易方式划分(1)友好协商兼并方式：指兼并企业与被兼并企业双方高层之间通过协商决定两者之间兼并的诸项事宜。(2)强迫接管兼并方式：指兼并方不顾被兼并方企业的意愿而采取非协商性购买的手段，强行兼并对方企业。被兼并企业可能采取一切反兼并措施。例如发行新股票以分散股权，或收购已发行的股票．来收回股权以免被他人购买用于控制本企业等等一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五10企业兼并的类型2、按企业兼并过程的交易方式划分(2)强迫接管兼并方式兼并企业手段有两种：1）收购被兼并企业股东的投票委托书。成功率不高；2）收购被兼并企业的股票在公开市场上用高价购买其部分或全部股票。这个价格叫做接管价格．通常要比市价高20％一25％。从理论上讲，只要兼并企业能够买下51％的股票，就可以重组董事会，从而最终达到兼并这个被收购股票的企业的目的。一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五11企业兼并的类型3．按并购的实现方式分类（1）承担债务式并购,可能影响并购企业的资本结构。（2）现金购买式并购.一般不会影响并购企业的资本结构。（3）股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。但要稀释并购企业的股权结构。一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五12企业兼并的类型4、按企业兼并的内在动因划分(1)为追求企业生产规模扩大，谋求规模经济效益的企业兼并行为方式。这种兼并方式的特征往往在于兼并企业试图通过兼并其他企业以尽快扩大企业规模，降低生产成本。(2)谋求提高市场占有率的企业兼并行为方式。此类行为产生的主要原因是为谋求高市场占有率，从而以期能够垄断市场，获得高额利润。此种行为方式往往呈现出强烈的市场竞争味。一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五13企业兼并的类型4、按企业兼并的内在动因划分(3)分散风险多角经营的行为方式。此类行为产生的主要动因为考虑经营风险分散并开展多角化经营以获取组合效益，即1十1＞2的效益。此类行为近期在西方企业界发生较多。(4)进行生产经营一体化的行为方式。目的在于兼并前后生产工序、销售服务企业，以实现生产经营一体化，既能保证原材料半成品供应，又能获取由于一体化后免于购买中间投入品而带来的销售价与生产出厂价之间差价的收益，以及销售商的利润。一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五14企业兼并的类型5、按涉及被并购企业的范围分类（1）整体并购，即将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式，有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。（2）部分并购，即将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五15企业兼并的类型6、按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金分类（1）杠杆并购，即并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。在这种并购中，并购企业不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金（用以支付并购过程必需的律师、会计师等费用），加以被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的企业。（2）非杠杆并购一、企业并购的内涵、特征与类型现代公司理财2019年8月23日星期五16二、公司并购动因分析公司兼并与收购的动因较为复杂，仅为某一单一的原因而进行的兼并与收购并不常见，大多数兼并与收购有多种动因。1、协同作用协同作用是指两个公司兼并后，其实际价值得以增加。其依据是当两个公司在最优经济规模之下运作时，兼并后可以受益于规模经济。1+12的命题，主要体现在管理协同效应和营运协同效应两个方面。.现代公司理财2019年8月23日星期五171、协同作用产生规模经济的一个因素是不可分性：存在于人员、管理费用或设备中，只有当公司规模模达到一定程度时，公司才有能力获得资本购买大型、昂贵设备，并从中获得规模经济效益。人和机器的专业化也可以导致规模经济;组织成本也因对相关活动的协调而降低。兼并后，在生产经营、行政管理、调查研究、原料采购和产品推销等方面的活动，都可以统一协调、组织，减少重复的固定成本，节约人财物的耗费。横向兼并比纵向兼并更能获得规模经济。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五182、管理层利益驱动委托代理问题的一种变形是管理层努力扩张企业，因薪金、津贴和地位通常随着企业规模的扩大而提高。公司经理对兼并感兴趣的3个原因:1）公司发展越大，公司经理威望越高；2）随着公司规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加；3）保持市场地位或抵御其他公司的兼并，兼并别人能带来安全二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五193、谋求增长更深层的动因可能是谋求增长。目标公司可能处于成长性行业，这往往吸引了进攻公司。兼并一个公司而获得增长可能要比在新的领城内开拓而获得发展花更小的成本和更少的时间，（托宾理论）Q＝企业的市场价值/该企业资产的重置成本比率小于1。在美国，这一比率通常在0.5~0.6之间，以溢价收购一个公司可能比投资于新的资产更受欢迎。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五204、获得专门资产或资源1）保证原材料的供应；2）有效的管理队伍；3）优秀的研究和开发队伍；4）无形资产。减少公司风险二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五215、提高市场占有率市场占有率的提高和利润增加间存在着明显的相关关系，寻求一个较小的细分市场很有好处，它可以排斥竞争者。这种动因与寻求规模经济的动因类似。市场占有率提高到一定程度可能会受到有关反托拉斯管理部门和公平竞争机构的审查和管制，防止垄断。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五226、多角化经营增加回报，降低风险。对于股东来讲其自己也可通过证券组合分散风险7、收购低价资产公司以低于目标公司价值的价格获得目标公司，可从中谋利。其替代方式是兼并一个暂时不盈利的公司，对其进行重整，再出售可盈利的部门，从中渔利。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五238、避税许多国家的税法和会计制度经常会使那些具有不同纳税义务的企业仅仅通过兼井便可获利。例如：衰落产业中的一个亏损企业被另一产业中的厚利企业兼并，它们的利润就可以在两个企业之间分享，并可大量减少纳税义务。逃避税斌也成为一个重要的并购动因。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五249、投机由于各股东拥有信息的不完全和对信息评估的不同，导致股东对股要价值有不同的判断，其原因在于经济失调，例如，技术和股票价格变化过快，当技术变化过快时产品生命周期缩短，公司过去的资料难以说明未来的变化;股栗价格的变化反映了过去与当前之间的失衡，这是由于投资者的期望与市场保持一致需要一段时间，结果是当股票价格频繁变动，兼并活动增加二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五2510、政府意图它只在一些特殊的经济政治环境中，或集权经济、市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。兼并活动应是一种纯市场行为，而出于一定的政府意图进行的兼并往往带有浓厚的计划经济和行政干预色彩。在市场经济发达国家并不常见，也是不合理的。二、公司并购动因分析现代公司理财2019年8月23日星期五26三、公司并购理论分析1效率理论——协同效应理论协同效应：是指两个公司并购后，其产出比兼并前两个公司产出之和还要大，1+12的命题，主要体现在管理协同效应和营运协同效应两个方面。包括六个子理论：1）效率差异化理论；2）非效率管理理论；3）经营协同效应理论；4）多元化理论；5）策略性结盟理论；6）价格低估理论。现代公司理财2019年8月23日星期五271效率理论——协同效应理论“管理协同”理论，具有较高效率的公司将会兼并低效率的目标公司，并通过提高目标公司的管理效率而获益。基本假设：兼并方具有剩余的管理资源目标公司管理的低效率可由外部经理人或管理资源的投入得到改善。海尔集团低成本战略扩张就是该理论的代表海尔兼并红星电器后，输入海尔管理文化，取得成功。要么不干、要干就争第一；日事日清、日清日高；三、公司并购理论分析现代公司理财2019年8月23日星期五282信息信号理论认为当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司的价值作出评估。—股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言，不需要任何行动市值产生重估，称为“待估而洁”—收购要约的公布或关于收购的谈判传达某种信息，表明目标公司的管理层的管理活动将更有效率。三、公司并购理论分析现代公司理财2019年8月23日星期五293交易费用理论(纵向并购)科斯认为，市场机制是一种配置资源的手段，企业也是一种配置资源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看来，市场机制的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。交易费用的节省是企业产生、存在以及替代市场机制的惟一动力。三、公司并购理论分析现代公司理财2019年8月23日星期五303交易费用理论(纵向并购)交易费用应包括度量、界定和保障产权的费用，发现交易对象和交易价格的费用，讨价还价、订立