纵向并购案例分析--中粮收购蒙牛

中粮集团收购蒙牛公司案例分析——纵向并购典型案例分析By——xxxx、XXXX清华大学经管学院1目录并购前——行业背景，蒙牛的故事，中粮的故事再思考——全产业链战略的正确性并购后——整合效果分析2并购中——交易结构和定价分析并购前3行业背景4行业背景5并购前并购中并购后中国牛奶人均占有量变化情况预测历年产奶量历年奶牛数乳制品净进口0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.001970198019902000201020200.002,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.0014,000.0016,000.00197019801990200020102020再思考2007年行业简介62000-2007年乳制品加工企业基本情况（500万元以上）•国内共有奶牛1470万头，农户210万户，产量3684万吨。•企业1600家，其中产值500万以上的700家，加工能力9000万吨。•原奶供应70%为奶贩子。并购前并购中并购后再思考行业简介37各产品情况规模以上乳品企业加工能力717.9218.3217.753.643.53.153.233.723.97200520062007鲜乳奶粉酸奶并购前并购中并购后再思考三聚氰胺事件8三聚氰胺事件9并购前并购中并购后再思考事件原因10事件原因产业整合大幕拉开•监管部门监管不力•乳制品加工企业准入门槛低•原料奶收购秩序混乱，对奶站的监管缺失•缺乏第三方检测和原料奶价格形成机制•缺乏先进的原料奶收购标准•取消食品业的国家免检制度•《乳制品加工行业准入条件》•《乳制品加工业产业政策》•全国乳企生产许可重新审核•《乳制品工业产业政策》蒙牛16%伊利15%光明6%其他55%三鹿8%2008年销售额并购前并购中并购后再思考蒙牛的故事11蒙牛12蒙牛乳业于1999年成立，总部设在内蒙古呼和浩特的和林格尔县在短短9年的发展历程中，蒙牛乳业由中国乳业第1116位上升为数一数二的领头羊，创造了举世瞩目的“蒙牛速度”和“蒙牛奇迹”；从无市场、无工厂、无奶源、无品牌的不知名企业，发展成为在全国拥有20多个生产基地，拥有液态奶、冰淇淋、奶品、奶粉、奶酪五大系列200多个品项的乳品集团蒙牛乳业发展至今，已成为中国乳品行业内发展最快、最具潜力的大型企业集团，在中国乃至东南亚市场上都有着广泛的品牌影响力蒙牛16%伊利15%光明6%其他55%三鹿8%2008年销售额并购前并购中并购后再思考多样化产品策略13并购前并购中并购后再思考牛根生牛根生，伊利创始团队成员，蒙牛集团创始人，老牛基金会创始人、名誉会长，被誉为“全球捐股第一人”，入选“影响中国生活方式10大人物”。1958年，出生于呼和浩特。1978年，参加工作，成为一名养牛工人1983年—1999年，在伊利集团工作。从基层干起，直至担任伊利集团生产经营副总裁，成为“中国冰淇淋大王”。1999年，创立蒙牛。后用短短8年时间，使蒙牛成为全球液态奶冠军、中国乳业总冠军。14并购前并购中并购后再思考上市前股权结构15并购前并购中并购后再思考危机？16万言书产业整合大幕拉开•2008年10月初一次企业家的聚会上，联想的柳传志、中海油的傅成玉、宽带资本的田溯宁、阿里巴巴的马云、复星的郭广昌、新东方的俞敏洪等。他们一致的问题是：你老牛对此事到底知不知情。作为这个行业的领袖，牛根生对业界是否添加三聚氰胺，必定会受到众人的拷问。•牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，抵押给大摩的股份大幅缩水，可能被外资恶意收购，说到动情之处，老牛哭了。有媒体报道，现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救，因为他们相信老牛的企业，相信老牛的为人。•10月19日《牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信》。•2005年，在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%，全部捐给老牛基金会，其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的股份。以当时蒙牛300亿元港币的市值计算，4.5%的股权市值在13.5亿元左右。罗磊告诉记者，这部分的股权所获得的贷款数额应该小于13.5亿元，“应该贷到不超过12亿元港币，人民币也就10亿元左右”。•但9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事件，形势急转直下。9月17日停牌前，蒙牛乳业股价为每股20港元。9月23日，蒙牛复牌开盘即暴跌66%。11月3日，蒙牛乳业收于6.65港元。并购前并购中并购后再思考外资收购疑云事实上，目前境外机构所持蒙牛乳业股权已经不容小觑。根据截至11月3日的香港联交所最新信息显示，摩根大通加上借出在内的所有股权为9.78%，花旗为8.8%，而未来资产环球投资(香港)则持有4.54%。瑞银，在蒙牛复牌之后逆市增持，目前持股比例达到12.23%。上述几所机构持股份额已经达到了46%左右。蒙牛的现金流恶化主要基于4个原因，包括产品召回和对消费者的赔偿、持续的原奶款项支付、产品折价和额外的质量控制措施。“在我们看来，外资公司不大可能收购蒙牛。”摩根大通分析指出，大部分外资并购中国本土的食品和饮料企业，都需要解决两大问题，即本地原料的采购和产品分销。而在蒙牛的这个案例中，外资明显缺乏对原料的控制力度，而且蒙牛依靠批发商进行分销。17管理无效率假设增长一资源不平衡假设价值低估假设——市盈率和市净率公司的规模交易成本股权结构分散第一大股东持股比例不高并购前并购中并购后再思考套现动机2005年6月14日，金牛、银牛各自配售3895.48万股和8264.52万股，配售价4.95港元，涉及资金约6亿港元。2006年7月，金牛乳业、银牛乳业以每股9.2港元的价格，配售6600万股股票，约占蒙牛已发行股本的4.85%，再次套现6.1亿港元。配售完成之后，金牛乳业所持股份由13.3%下降到11.12%，银牛乳业所持股份由18.51%下降到15.84%。2007年4月13日，金牛和银牛分别配售1479.6万股和9808.6万股旧股，每股配售价格24港元，套现27.09亿港元。2008年8月4日，蒙牛乳业的相对控股股东——金牛乳业、银牛乳业，通过摩根士丹利出售了3.65%上市公司股权，相当于每股净配售价22.02港元，套现12.55亿港元。183.19%4.40%3.96%9.63%7.93%2.11%12.35%8.49%5.78%5.98%12.23%6.99%7.03%6.11%6.99%200720082009牛根生金牛银牛UBSAGJPMorgan并购前并购中并购后再思考中粮的故事19中粮战略之选——全产业链20粮油食品贸易公司转变的原因：1.宁高宁2.中国食品业：a)加值能力不足，整体水平有待提高b)食品行业的企业规模偏小，以中小型企业居多c)农产品加工程度低、原料损耗严重3.食品安全问题：需要国企的努力中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商致力打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业并购前并购中并购后再思考宁高宁简历华润中粮•1958年生于山东滨州，1983年毕业于山东大学经济系，1987年毕业于美国匹兹堡大学，获工商管理学硕士学位。•1987年加入华润，曾任华润集团董事长兼总经理•2004年12月起任中国粮油食品（集团）公司董事长。•“大猫非猫，猫大成虎，一只虎的力量远超过26只猫。”•“华润所涉及行业将逐渐集中到10个以内，实施有限度地相关多元化。”且“所涉足行业，华润必须能进入前3名。”•2001年以来,驾驶华润“战车”在内地展开了一连串的计策性并购举动,横跨房地产、零售业等主体行业,并以其干练纯熟的资本运作能力被业界称为“中国摩根”。•另一只老虎•宣布中粮集团未来的发展战略：除了生物质能源以外，中粮必须在粮食流通、粮油加工、品牌食品、地产酒店、金融投资、土畜产等5到8个行业建立行业领导地位。21并购前并购中并购后再思考食品行业中国食品业：加值能力不足，整体水平有待提高食品行业的企业规模偏小，以中小型企业居多农产品加工程度低、原料损耗严重处于成长阶段的食品行业，根据科尔尼并购策略，通常大企业在规模扩大后会迅速加强对中小企业的并购，主要采用纵向并购的延伸与扩张，注重品牌的打造和全球化我国食品行业与世界食品行业发展差距22并购前并购中并购后再思考中粮产业之选——乳业宁高宁：“从中粮的产业发展来讲是一个自然的延伸，从中国的食品行业，乳业类的发展现状来讲也是一个非常好的时机”世界食品业巨头：达能：世界最大的鲜乳制品生产商雀巢：奶制产品从婴幼儿、孕妇、中老年等全覆盖中国食品安全问题：乳业迫不及待！23豆奶中毒2000年安徽阜阳，劣质奶粉…2004年湖南省婴儿奶粉导致营养不良，奶粉袋苯超标10倍…2005年特仑苏事件…2009年三聚氰胺事件…2008年淀粉勾兑中老年奶粉，砷超标…2006年并购前并购中并购后再思考乳业优选——蒙牛宁高宁：中粮在乳业方面只靠蒙牛发展，不会再走别的方式。整个奶制品行业都受到了三聚氰胺的影响，例如“伊利”虽然身为A股乳品行业老大，但伊利股份(600887.SH)还是被三聚氰胺“折磨”得苦不堪言：股价从14元跌至最低不足7元，短短一个月内跌幅高达50%。伊利股份总股本为7.99亿股，其中7.27亿股为流通股，第一大股东持股比例仅占总股数的10.5%，前十大股东持股比例仅占总股数的19.49%。流通股比例过大，股权过于分散，使伊利股份被并购的可行性增大。25%——并购危机红线24体制考虑：民企→奶源控制好朋友：私人关系好投资：蒙牛霸主地位123并购前并购中并购后再思考体制考虑体制考虑：民企优秀的好东西不能被外国人抢走奶源控制宁高宁：“中粮是国家类的企业，在食品和粮食的领域里面，国内具有领导地位的乳品企业，放在一起对整个行业，对乳品行业，对食品行业，包括对公司未来的发展，中粮公司和蒙牛公司的发展带来很多变化。”乳业巨头蒙牛牵手中粮后第一件事即是谋划进军奶源上游伊利股份的第一大股东是呼和浩特投资有限责任公司,而呼和浩特市国有资产管理委员是呼市投资公司的实质控制人25•蒙牛挺进西南争夺奶源•中粮整合上游路线初现•眉山基地设计能力为日处理鲜奶800t•洪雅现代牧场占地1026亩目前存栏澳洲奶牛五千多头•中粮“从田间到餐桌”的全产业链战略的延伸•现代牧业是中国最大鲜乳供应商•以每股2.45港元收购现代牧业26.92%股份•蒙牛乳业对现代牧业的持股，也从原有的1%增至28%，成为现代牧业最大单一股东•投资的主要目的是确保获得优质奶源供应•奶源控制并购前并购中并购后再思考好朋友26结果对牛根生本人、蒙牛管理文化、管理团队的认同是双方谈判如此迅速的原因据了解，宁高宁不仅曾去蒙牛参观，还曾在牛根生家中做客。同样乐于表达与宁高宁的良好关系。“我们都是中国企业家俱乐部的会员，宁总是荣誉主席，我是轮值主席。去年，我们的交流比较频繁，所以能一拍即合。”近水楼台先得月！宁高宁牛根生并购前并购中并购后再思考好投资——蒙牛霸主地位宁高宁：“从蒙牛公司自身当然是给中粮提供了一个非常好的投资机会。”伊利：2008年营业收入：216.6亿元，利润总额：-19.6亿元蒙牛：2008年营业收入：238.6亿元，利润总额：-9.5亿元27并购前并购中并购后再思考并购中28交易结构29特殊目的公司347,600,000股17.6/股新股发行173,800,000股相当于现有股份的11.13%原有股份转让119,516,208股出自金牛银牛相当于现有股本的7.65%54,283,792股出自老牛相当于现有股本的3.48%交易结构中粮70%厚朴30%6.116B3.058B3.058B股东交易前交易后股数占比股数占比银牛132,607,8218.49%100,412,4665.79%金牛123,892,1457.93%36,5