解读《企业重组所得税若干问题的通知》 -XXXX年最新税务权威解读

企业重组所得税政策解读李健强2019/8/24李健强课件22019/8/24李健强课件3目录1.企业兼并重组有哪些形式？2.企业重组一般涉及哪些税种？3.以GQ集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？4.海印集团收购省贸易中心享受了什么税收待遇？5.XX化工公司债务重组应该如何进行税务处理？2019/8/24李健强课件4一、企业兼并重组有哪些形式？2019/8/24李健强课件5重组概述企业重组是国务院十大产业调整和振兴规划的重要组成部分企业并购步伐加快总局不得不在新税法实施以来单行规定空缺的情况下就个案做特殊批复尚福林：支持企业利用资本市场开展兼并重组:58中国证监会主席尚福林日前在证监会新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，据统计，从2006至2009年上半年，共有123家上市公司进行了以促进产业整合、行业升级为目标的并购重组，交易金额达到8334亿元，完成并购重组后上市公司净利润、总收入和总资产平均增长了1-3倍。通过并购重组孵化出中国铝业、中国船舶、中国远洋、长江电力、海螺水泥、青岛海尔等一批具有国际竞争力的企业，东方电气、武钢股份、葛洲坝、上海汽车、攀钢钢钒等一批上市公司实现了整体上市。稿源：新华网2019/8/24李健强课件6企业兼并重组（以下简称“重组”）的形式是多种多样的：国办发〔2006〕97号省府办公厅转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知穗府办〔2008〕30号并购和控股、参股增资扩股、收购资产、改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制、清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司、国有产权可全部或部分以协议或通过拍卖的方式实行有偿转让、出售国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造；企业重组、合并、分立、解散、申请破产。粤府办〔２００３〕６７号2019/8/24李健强课件7二、企业重组一般涉及哪些税种？Case082企业重组个人所得税印花税契税土地增值税营业税增值税企业所得税1234567Formoracle城建税、教育费附加和堤围费2019/8/24李健强课件92009年4月30日，财政部国家税务总局印发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告2010年第4号2010-07-26发布2019/8/24李健强课件10企业所得税所称的企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。免税重组（特殊性税务处理）应税重组（一般性税务处理）应注意的问题2019/8/24李健强课件11企业重组的内涵与外延内涵：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。外延：包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。内涵外延十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。开放的概念按所得税处理方式划分的重组分类一分为二应税重组（一般性税务处理）免税重组（特殊性税务处理）2019/8/24李健强课件13应税重组（一般性税务处理）各项重组业务相应地确认有关资产的转让所得或损失按公允价值转让有关旧资产（包括股权）按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括投资）分解企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产交换业务构成。2019/8/24李健强课件14免税重组（特殊性税务处理）在企业合并、股权收购、资产收购、分立等重组活动中，现金流量一般较少，对一个缺乏现金流的重组征税，通常会妨碍、延缓该重组行为的正常进行，造成资源配置的缺乏效率。另外，对企业的投资者而言，在上述重组活动中，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会增加投资成本，阻碍企业正常的投资和重组行为。在这种情况下，就需要在所得税上实行特殊处理，设计当期免税或者递延纳税，这就是“免税重组”情形。2019/8/24李健强课件15所谓“免税重组”并不是对重组中涉及的资产交易所得给予永久免税的优惠政策，而只是一个递延纳税的待遇，待资产受让方将资产隐含的增值或损失最终实现时，仍要对其征税。需要说明的是，2019/8/24李健强课件1657%合并方1.经济合理原则：正常的经营需要，合理的商业目的；2.划分计量原则：区别情况正确使用公允价值和原有计税基础（历史成本）；3.反避税原则：防止利用重组规避纳税。原则被合并方免税重组的基本原则中性原则？改组与否待遇一样，经济功能相同或类似的重组待遇一样?2019/8/24李健强课件17扩展第2项原则——各项资产如果不确认转让所得，其计税基础就必须保持不变2006200720082009《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）“第七条纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。”2019/8/24李健强课件18免税重组的主要条件有哪些同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：序条件理解1具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的重组必须有合理商业目的，要防止利用重组进行避税。2被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例与日常经营活动区别3企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动企业转让资产后，受让企业在一段时间内继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”。4重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例重组中涉及的现金流量很少，企业“缺乏纳税必要资金”5企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权转让资产的企业或其股东应在一段时间内通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”“权益的连续性”2019/8/24李健强课件19特殊处理对交易比例要求——仅仅是小量资产的转让，可以按所得税的一般规定进行处理，没有必要将其纳入企业重组的范围。为什么不考虑100％？实践中，企业重组的股权收购、资产收购往往不一定涉及企业100%的资产转让，因为企业总会有一小部分资产是没有转让价值的，所以，对企业特殊重组增加一个合理又不失为严格的量化规定，有利于增强税收政策的操作性。（股权收购，75%；资产收购，75%。借鉴欧盟、美国、日本等国的重组规定）2019/8/24李健强课件20免税重组的主要处理方法除非股权支付对应部分资产外，暂不确认资产转让的所得或损失（一般债务重组除外）确认非股权支付部分对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）合并、分立中被合并、被分立公司税收待遇的结转（亏损、优惠等）2019/8/24李健强课件21三、以GQ集团为例，它进行的一系列重组活动应该如何进行税务处理？2019/8/24李健强课件22调整结构，转变增长方式，促进产业升级，实现可持续发展广州汽车工业集团有限公司（下称广汽工业集团）成立于2000年，是广州市政府国有资产授权经营企业集团。得益于中国汽车产业的持续、快速发展，广汽工业集团的生产规模、综合实力、核心竞争力得到迅速提升和长足发展。今年1－7月，广汽工业集团实现产销汽车42万辆、摩托车60万辆，实现销售收入910亿元、工业综合效益指数、总资产贡献率保持行业第一，已经发布的2010年中国企业500强中排名第44位。该集团以战略重组为契机，加快企业做大做强重组方式股份造H股整上市组建汽车金融保险公司与梅州华强合作零部件收购杭维利部分股权在香港收购上海日野发动机部分股权收购吉奥汽车控股广汽长风2019/8/24李健强课件24重组分析表序事例操作与目的所得税处理1控股广汽长风收购对方29％的股份，成为第一大股东，丰富了广汽集团产品线，增加了年产SUV和皮卡10万辆产能规模股权收购2收购吉奥汽车广汽以货币为主出资，吉奥汽车以设备、厂房等资产出资，成立股比为51：49的合资企业，增加3个生产基地，完善产品结构，拥有面向特定市场的民族汽车品牌股权投资3收购上海日野发动机部股权收购上海日野发动机有限公司30％的股权，广汽正式进入大功率高性能柴油发动机领域，保障了广汽日野重卡的发动机配套股权收购2019/8/24李健强课件25重组分析表序事例操作与目的所得税处理4收购杭维利部分股权向南京汽车集团购买其持有的杭州依维柯汽车变速公司和依维柯传动技术公司的三分一股权，填补产品空白，增强核心零部件产能股权收购5股份造H股整上市协议安排方式私有化骏威汽车有限公司，成功登陆香港联交所主板，H股正式挂牌并开始交易…融资略6组建汽车金融保险公司合资成立…在抓好主业同时，发展相关业务，2009年有关收入占集团总体收入达到23.5%，产业结构股权投资7与梅州华强合作零部件响应“双转移”号召，利用当地现有基础，引导二、三级零部件配套企业到梅州等地落户，资本合作股权投资成立新企业，资产收购2010年1月，股东双方正式签订《股东合作协议》，明确公司注册资本9000万元，由广汽部件持股45％、李云辉持股55%，并承接广东强华有效资产。4月，广汽强华购买了广东强华的有效资产，并承接广东强华的业务及开拓新业务。5月1日完成了广东强华整体搬迁工作，原在册员工158人中143人转移到新厂，广东强华开始进入关闭程序。2019/8/24李健强课件26从广汽集团的一系列重组行为看：股权收购成为它重组的主要方式2019/8/24李健强课件27股权收购59号文第一条（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2019/8/24李健强课件28在59号文中，支付对价的形式及其比例十分重要，往往成为一般税务处理与特殊税务处理的分水岭。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。2019/8/24李健强课件29参照条例第12条，可以对非股权支付再细分货币形式包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。非货币形式包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。这样细分的意义货币形式的非股权支付不需要运用59号文第六之（六）非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）2019/8/24李健强课件30股权收购的两种处理办法比较项目一般处理特殊处理条件×√股权或者资产的计税基础公允价值双方取得对方的企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。相关所得税事项可否变化被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。确认股权、资产转让所得或损失被收购方应确认股权、资产转让所得或损失股权支付×非股权支付√2019/8/24李健强课件31根据以上原理，广汽股权收购应如何进行税务处理20