福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

1福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华林证券股份有限公司：现对你公司推荐的福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、招股书披露，发行人主要关联交易为向实际控制人控制的温州弘道实业有限公司租赁厂房和宿舍楼，其中，两处厂房的面积分别为9,450平米、14,175平米，租期第一年和第二年的年租金分别为211.51万元、200.3778万元，第三年起逐年递增7%。招股书中“关联交易”章节对关联租赁的披露与“固定资产”章节披露的租赁情况不一致，有2起关联交易（向温州弘道实业租赁员工宿舍）未在关联交易部分披露。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）租赁厂房的具体用途，是否系发行人主要生产经营场所，权属是否清晰，租金定价依据，交易是否公允，温州弘道实业的股权结构、主营业务等基本情况，实际控制人未将该房屋投入发行人的原因，是否影响发行人的资产完整性和独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）招股书中关联交易的披露是否真实、完整、准确，前后存在不一致的原因，是否属于构成重大遗漏，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）发行人关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允，资金拆借（如有）是否已全部归还并支付合理利息；（4）关联交易是否均已履行2了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。2、招股书披露，2015年1月，刘仕明因个人原因向公司辞去董事职务；2016年3月，易丹青、朱燕建因个人原因向公司辞去董事职务；2016年8月，王小华因个人工作变动原因向公司辞去董事职务。2015年1月，刘仕明因个人原因向公司辞去财务总监职务；2015年4月，周小健因个人原因向公司辞去财务总监职务；2016年2月17日，陈松扬不再担任公司财务总监。请保荐机构、发行人律师补充核查说明报告期内发行人董监高及核心技术人员变动的具体原因，财务总监频繁变化的具体原因，原董监高及核心技术人员变动后的去向，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。3、招股书披露，发行人为新三板挂牌企业，发行人IPO申报前2年内引入多名新股东，其中，2015年4月，王达武及其女儿王琼斯、陈琦（原名王琼怡）将部分持股转给另外自然人，转让后王琼斯、陈琦不再持股。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人IPO申报前2年内入股的新股东的基本情况、实际控制人基本信息，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年详细工作经历；（2）发行人新三板挂牌后的股权变动情况，股权转让方式，入股价格；（3）申报前2年内新股东入股的具体原因，股权转让或增资是否为真实意思表示，定价依据，同次转让价格不一致的原因，价款是否已经真实足额支付，出资资金具体来源及是否合法；（4）通过上述新股东直接和间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。申报前12个月内发生股权转让，转让方为发行人实际控制人或其亲属及其控制的企业的，请受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。34、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人历史沿革中是否涉及国有或集体资产，相关事项是否均已履行所必备的进场交易、评估、审批、备案等法律程序，是否符合当时生效的法律规定，是否存在法律瑕疵，存在的瑕疵是否已得到弥补，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险，是否已取得有权主管部门的确认文件。5、请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，第三方处理机构是否有合法资质；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。6、招股书披露，1998年发行人增资400万元时，有150万元系个人借款，且79.60万元机器设备等非货币资金出资当时未依法履行资产评估等手续，在出资程序上存在瑕疵；2000年增资时有1155.78万元出资系个人借款，且资产评估中部分房产与土地未取得权属证书。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中“个人借款”的具体含义及原因，是否真实存在，具体借款及清偿情况，是否存在纠纷争议，机器设备等非货币资金出资的权属是否明确，是否全部投入发行人，发行人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次增资及股权转让、引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，出资来源及是否合法，是否缴清相关税费，出资是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）历次股权变动是否均符合相关法律法规规定，是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）所出资资4产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。7、招股书披露，王达武先生控制光达电子及其全资子公司温州光达的主营业务为电子银浆的研发、生产与销售。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。8、招股书披露，1993年发行人设立时四名股东王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐各出资25万元，1996年四人签署协议将股权结构调整为：王达武、胡星福各出资30万元，陈松乐、陈雪艳各出资20万元，1997年股权结构调整为王达武和胡星福各出资50万元，本次调整在夫妻间进行，故各方未签署相关协议；2001年发行人股东之一叶选贤（持股5%）去世后，部分法定继承人郑晓燕、叶茜将其股权转让给发行人职员张礼博，而另一法定继承人张银媚（叶选贤母亲）于2008年去世。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人1996年、1997年直接调整股权结构的原因和依据，是否签署有效协议，是否履行验资程序，是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰；（2）叶选贤去世后其股份继承和转让事项是否侵犯了张银媚的继承人的继承权，是否存在纠纷和潜在纠纷；（3）直接和间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）发行人员工股东的入职时间、任职情况；（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具5备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。9、招股书披露，发行人报告期内未不存在控股子公司、参股子公司；控股股东和实际控制人王达武控制的企业除福达合金外，还包括温州信基控股、温州弘道实业、浙江光达电子、温州创达投资合伙企业（普通合伙）及温州浩华投资合伙企业（普通合伙）。其中，温州创达投资合伙企业（普通合伙）由王中男持股55.42%，温州浩华投资合伙企业（普通合伙）由黄月剑、王中男分别持股29.42%、26.84%。报告期内，实际控制人转让了上海景达太阳能、上海博而德家具的股权。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定温州创达、温州浩华系实际控制人控制企业的依据是否充分，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，注销子公司、转让公司股权或资产重组情形的原因和基本情况，被注销或转让公司是否存在违法行为；（2）报告期内发行人控股或参股公司（如有）的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系；（3）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。10、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在股东人数超200人的情形，如有，核查说明其形成过程、履行的法律程序，是否符合《证券法》及证监会、股转公司相关的监管要求，是否对本次发行构成障碍。11、请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在权属瑕疵或权利受限情形及原因；（2）租赁房屋具体用途，是否系主要生产经营场所，是否已取得房产证，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得房产证的风险，是否存在搬迁风险，是否会对发行人生产经营产生重大不6利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。12、请保荐机构和发行人律师进一步核查披露：（1）发行人是否已取得生产经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，产品是否取得了全部必需的审批、备案文件，是否均在有效期，是否满足所必须的国家、行业及地方标准规范，相关具体情况，是否合法有效；（2）发行人是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求；（3）是否严格按照相关资质、许可、认证标准开展业务，是否发生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查。13、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期内是否发生安全生产责任事故，是否因安全生产违法行为受到行政处罚。14、招股书披露，王达武持有发行人34.59%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查说明实际控制人的认定依据是否充分，是否符合《公司法》、《股票上市规则》、《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。发行人实际控制人是否存在一致行动人，如有，请参照实际控制人进行持股锁定、避免同业竞争、稳定股价、招股书真实准确完整等各项公开承诺，参照实际控制人履行基本义务、承担责任。15、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。16、请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业7兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职资格、任职家数