深圳天源迪科信息技术股份有限公司收购广州市易杰数码科技有限公

1深圳天源迪科信息技术股份有限公司收购广州市易杰数码科技有限公司股权的可行性研究报告二〇一〇年五月2目录第一章项目概况一、项目背景二、目标企业基本情况第二章投资方案一、投资总额二、转让价格三、付款方式四、项目资金筹措五、转让后的股权结构第三章项目的必要性分析第四章项目实施计划第五章项目投资效益分析第六章风险一、政策风险二、市场风险三、核心人员流失风险四、管理风险五、商誉减值风险第七章过渡期安排第八章项目结论3第一章项目概况一、项目背景（一）项目名称深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“天源迪科”）收购广州市易杰数码科技有限公司（以下简称“广州易杰”）。（二）项目承办单位概况天源迪科公司成立于1993年1月18日，是国家级高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、深圳市民营领军骨干企业、深圳市自主创新行业龙头企业、深圳市重点软件企业、“AAA”级资信企业。自创建以来，天源迪科一直专注于电信、公安等行业应用软件产品的研发和销售，为电信和政府等行业提供解决方案、产品和服务，现已发展成为国内电信业务支撑软件领域和公安行业应用软件领域的领先企业。2010年1月20日，天源迪科在创业板成功上市。天源迪科作为电信业务支撑系统的主流供应商，为中国电信、中国联通提供一流的产品和服务，是中国电信和中国联通IT支撑系统领域核心合作伙伴之一。主要产品包括电信数据仓库类软件、实时在线计费类软件、客户关系管理类软件、准实时计费账务类软件等，在业务支撑软件的细分市场占有率均名列前茅。天源迪科从1993年开始就涉足公安等政府行业，在公安行业应用软件领域，已拥有新一代出入境管理软件、道路交通管理软件、信息综合查询/比对软件等基础业务类和综合应用类软件产品，是公安部五个“新一代出入境管理信息系统”建设示范单位承建商之一。天源迪科始终坚持自主创新的发展战略，积极与国际领先的IT企业、著名高校及研究机构进行技术交流与合作，保证产品持续保持或达到国内、国际领先水平。公司于2002年通过了ISO9001:2000质量体系认证，建立了质量管理体系，持续运行，并不断改进完善。2008年通过了CMMI3级认证，有效地提高了软件开发效率并降低了软件缺陷率，不断提高公司产品与服务的质量，维护公司的4品牌形象。天源迪科总部设在深圳，现设有上海子公司，合肥分公司，并在北京，武汉，成都，西安，南宁，贵阳，拉萨等地设立了办事处，还设有西南、西北两个技术中心，建立了总部和分支机构两级客户服务体系，在驻外机构所在地设有集中客户服务点，并辐射其周边地区，以确保能够为用户提供及时而优质的技术服务。成立伊始，公司就秉持“以人为本”的人才发展战略，广纳贤才，注重员工素质和业务水平的全面提升，竭尽所能为人才提供施展平台和发展空间，有着健全的人力资源管理机制。公司初创仅十几人，今天已发展成为近千人规模的软件企业。用科技来创造梦想，以信息技术创新为己任，依托先进的IT理念和技术，不断推动中国软件行业的提高和发展，天源迪科秉承“诚信、专业、协作、创新”的精神，凭借一流的技术和人才，力争发展成为中国顶尖的、受人尊敬的软件企业。二、目标企业基本情况（一）公司概况中文名称：广州市易杰数码科技有限公司注册资本：1,000万元法定代表人：毛琼注册地址：广州市天河区中山大道89号华景软件园A座11层北9-12室成立日期：2002年6月20日经营范围：计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和技术服务；销售：计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备（国家专管专控商品除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。广州易杰长期专注于移动互联网业务领域，深谙移动互联网技术和业务运营，通过开发和提供领先的移动互联网业务解决方案，并为电信运营商提供业务相关的辅助运营服务，与电信运营商通过收入分成模式获得相应收益。广州易杰经过多年的发展，已经与中国联通、中国电信，及其在广东、上海、5天津、重庆、湖南、湖北、广西、云南、河南等省市分公司已经建立起了良好的业务合作关系。主要产品涉及：基于移动互联网的个人信息管理系统（PIM）、智能语音来话管理系统、面向3G的手机邮箱业务系统、基于移动互联网的社会网络服务平台（SNS）、面向移动互联网的（SMS/MMS/WAP/GPRS）流量运营管理服务平台，面向3G的智能终端解决方案、移动互联网业务运营支撑系统等多个领域。目前直接和间接使用广州易杰产品和服务的移动互联网用户已经超过1000万。（二）股权及控制情况股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）梁强昭700.0070.00毛琼300.0030.00总计1,000.00100.00公司本次计划收购梁强昭先生持有的广州易杰51%股权，收购完成后深圳天源迪科信息技术股份有限公司成为广州易杰控股股东。（三）经营情况1、简要利润表项目2010年1-3月2009年度主营业务收入2,339,997.2510,679,191.31营业利润1,315,038.605,055,903.78利润总额1,315,038.605,055,903.78净利润1,129,956.124,413,972.972、简要资产负债表项目2010年3月31日2009年12月31日资产总计19,483,082.1026,454,926.64流动资产19,276,073.5417,563,460.27非流动资产207,008.568,891,466.37负债合计5,612,779.6113,714,580.27流动负债：5,612,779.6113,714,580.27非流动负债合计--所有者权益合计13,870,302.4912,740,346.37截至2010年3月31日，广州易杰的负债全部为流动负债，主要为应付职工薪酬和应交税费，均为正常经营活动产生。3、对外担保情况截至2010年3月31日，广州易杰无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，6不存在对外担保的情况。（四）组织结构广州易杰建立了股东会、执行董事、监事及总裁办公室等公司组织结构。股东会是广州易杰的最高权力机构，由全体股东组成；广州易杰设立执行董事一名，设立监事一名，聘任总裁一名。总裁负责公司日常的经营管理工作。广州易杰业务部门包括市场运营中心、技术中心、行政中心、人事部、财务部和驻外营销服务中心，包括天津、上海、重庆、武汉、长沙、郑州、昆明、南宁等。第二章投资方案一、投资总额根据深圳南方民和会计师事务有限责任公司出具的深南财审报字（2010）第CA639号审计报告，截至2010年3月31日，广州易杰的净资产为1,387.03万元，其中一季度未分配利润87万在本次交易前由原股东完成分红，完成分红后公司净资产为1300万。本公司通过对电信增值业务行业运行情况和市场前景、广州易杰目前市场格局和运营情况、产品和业务竞争力情况的调研和分析，以及对广州易杰近三年财务状况和已签约业务合作合同的核查，结合其技术和管理团队多年经营所形成的无形资产价值（包括但不限于其预期收入与盈利能力、品牌效应、营销网络、公共关系、客户资源、增值服务业务资格等），综合评价出广州易杰的整体股权的价值为7,000万元，其中51%的股权价值为3,570万元。二、转让价格本次股权转让价款共计人民币叁仟伍佰柒拾万元整（即人民币3,570万元整）。梁强昭以人民币叁仟伍佰柒拾万元整（即人民币3,570万元整）价格转让其持有的广州易杰51%的股权，广州易杰公司原股东毛琼已承诺放弃优先认股权。三、付款方式7根据合同要求，本次股权转让价款分三期支付。第一期股权转让价款为人民币柒佰壹拾肆万元整（即人民币714万元）。第二期股权转让价款为人民币贰仟肆佰玖拾玖万元整（即人民币2,499万元）。第三期股权转让价款为人民币叁佰伍拾柒万元（即人民币357万元）。四、项目资金筹措项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的资金投资。五、转让后的股权结构广州易杰股东梁强昭合计向天源迪科转让其持有的广州易杰51%股权。转让完成后，深圳天迪科信息技术股份有限公司成为广州易杰控股股东，新的股权结构如下：序号股东名称注册资本(万元)股权比例1深圳天源迪科信息技术股份有限公司510.0051.00%2梁强昭190.0019.00%3毛琼300.0030.00%总计1,000.00100.00%第三章项目的必要性分析一、市场分析2008年5月，中国电信业重组正式启动，此次电信重组是以发展3G为契机，合理配置现有电信网络资源，实现全业务经营，形成适度、健康的市场竞争格局，既防止垄断，又避免过度竞争和重复建设。重组后，形成了中国移动、中国电信、中国联通三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力和较强竞争力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。2009年1月7日，工业和信息化部确认国内3G牌照发放给三家运营商，中国移动获得TD-SCDMA牌照，中国电信获得CDMA2000牌照，而中国联通则获得WCDMA牌照，2009年成为我国的3G元年，三大运营商都进行了8大规模的3G网络建设与优化。通过近两年的网络优化和业务运营，3G业务取得了快速的发展，同时直接推动移动互联网增值业务进入快速发展通道，根据艾瑞咨询发布的中国互联网八大行业核心数据报告，其中移动互联网市场规模2008年为147.8亿RMB，2009年Q1为34.7亿，2009年Q2为37.3亿，2009年Q3为40.9亿，2009年Q4为42.7亿，2009年总计为155.6亿RMB，2010年Q1为44.9亿，其中移动增值业务占74.6%，在移动互联网主要细分行业市场规模中仍然保持绝对领先优势，2009年中国移动互联网用户规模达到19600万，同比增长66.7%，电信运营商针对中高端用户开展移动互联网业务营销效果逐步显现，是移动互联网用户消费能力提升的主要原因。2010年将是移动互联网业务进入快速发展通道的元年，天源迪科适时而动，通过收购在移动互联网行业就有领先技术和业务优势、具有核心竞争力的管理和运营团队的方式，快速切入移动互联网市场，同时结合自身在电信运营商市场多年的市场基础，将为公司的跨越式发展开辟一条新的通道。二、项目实施必要性分析鉴于3G业务开始步入快速发展阶段，公司利用在中国电信和中国联通的市场资源，以及多年以来的技术积累，通过收购合作进入电信增值业务领域，使公司业务在原有IT软件开发和服务的基础上，开辟移动互联网增值业务合作运营的新模式，为公司的可持续发展、创新发展培育和确定新的支撑点。天源迪科几年前就已经制定明确的有软件开发向软件服务转型的发展战略，软件的价值在服务，而基于业务解决方案的电信增值业务就是软件向服务转型的最佳选择。无论是从天源迪科转型发展角度考虑，还是从移动互联网业务快速起步的机会考虑，天源迪科并购广州易杰是在正确的时机作出的正确选择。收购完成后，公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动天源迪科和广州易杰的协调发展，进一步稳固和扩大市场占有率，捕捉重大产品和业务发展机会，实现更大的收入和盈利规模，最终有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。9第四章项目实施计划一、项目管理本次转让完成后，广州易杰公司将设董事会，董事会由5名董事组成，其中由法人股东深圳天源迪科信息技术股份有限公司提名3名董事候选人，自然人股东梁强昭、毛琼提名2名董事候选人。公司在完成股权变更登记手续后即向广州易杰派出财务总监，第二笔股权价款完成支付后即开始与广州易杰就业务和资源进行全面有效整合，促进并推动广州易杰的快速发展。二、收购后开展的业务本次收购后，广州易杰通过与天源迪科的整合和资源共享，以及技术与业务的创新，将进一步扩大广州易杰在中国移动、中国电信和中国联通在全国的合作区域和业务合作范围。同时将借助天源迪科雄厚的技术和研发能力，进一步加强基于移动互联网的PIM（个人信息管理）业务管理系统、基于移动互联网的SNS（社会网络服务）业务系统、智能终端业务解决方案等战略性核心产品和