买壳上市

买壳上市2011-10-17一、买壳上市之定义一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。买壳上市的优点：买壳上市有直接上市无法比拟的优点。壳公司由于进行了资产置换盈利能力大大提高在股市上的价值可能迅速增长企业所购买的股权价值也可能成增长；企业因此所得到的收益可能非常巨大买壳上市的操作方式买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件壳公司向买壳公司定向增发股票买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司（但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东）二、选择适当的壳资源壳资源特点(1)股本较小小盘股对买壳和组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。(2)行业不景气，净资产收益率如纺织类（嘉丰、联合、广华、南化），、商业类（环宁、绍百、贵华、石劝业等）主业不明的衰退类（联农、农垦、钢运、浙风）。(3)股权相对集中在我国，于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此买壳上市大都采取股权议转让方式。股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从为二级市场的炒作创造条件。(4)壳公司有配股资格根据中国证监会的定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上（最低为6010），才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考察公司前几年的净资收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就大打折扣。三、买壳上市的步骤选壳买壳装壳壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。发行上市买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。四、买壳的主要方式(1)场内收购场外收购或称非流通股协议转让(2)二级市场收购我国买壳上市行为的主要方式。在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)（根据沪市1999年上半年的买壳上市行为统计）二级市场收购是指并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控股权的并购行为。买壳上市的主要方式有国有股转让、法人股转让、收购控股股东、国有股划拨、国有股授权经营、法人股划转。国有股和法人股转让的成本较低，收购上市公司的控股股东可以间接达到上市的目的。中国企业海外买壳上市的方法主要有两种：①直接买壳上市。海外直接买壳上市是指中国企业宜接以自己的名义到海外证券市场买壳。②间接兼并上市。间接兼并上市是指我国企业收购已在海外上市公司的部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到间接海外上市的目的。二级市场收购--中国企业海外买壳上市的优点之比较①直接买壳上市②间接兼并上市。美国NASDAQ主板或副板市场对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松，尤其是美国的NASDAQ副板对企业买壳上市门槛较低。而且此市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票生涨后再获取盈利。美国NASDAQ副板市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。其最大优势在于成本最低，手续最少。间接兼并上市的优点在于可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较少，一般仅需大约6个月。这是一种高度有效的模式，要求代理商有丰富的经验和相应的渠道。五、买壳上市的价款支付方式现金支付资产置换支付债权支付方式混合支付方式零成本收购股权支付方式支付方式六大支付方式之定义现金支付交易中最简单的价款支付方式。壳公司的股东一旦收到对其所拥有的股份支付的现金，就不再拥有对壳公司的所有权及其所派生出来的一切其他权利。资产置换支付指交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方，以此取得对卖方部分资产的所有权。买方用于置换的资产有实物资产和股权资产。债权支付方式指购买方以自己拥有的对卖方的债权作为交易的价款。混合支付方式综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支时。零成本收购指购买方以承担企业全部债权债务的方式进行瘦购，购买方不必支付收购份款。股权支付方式指收购方通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。主要支付方式现金支付、资产置换支付、债权支付，是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，因为其很难一下子拿出数千万甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者再加上少量现金的混合支付方式。现金支付资产置换支付债权支付方式现金支付现金支付即时支付递延支付通常要借助投资银行，可以由投资银行代收购公司发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付。收购方可以利用目标公司带来妁现金收人逐步偿还票据。自有资金发行债券银行借款出售资产现金来源现金支付优缺点之比较优点缺点交易简单、迅速，尤其在敌意收购时令对手猝不及防。①收购方短期内要有大笔现金支出，如果收购公司无法通过其他途径获得必要的资金支持，而必须以公司手持现金支付的话，公司压力很大。②出售方收到现金后，账面上出现一大笔投资收益，应交的所得税也增加丕少，如果能够推迟支付或是以股权支付的话，目标公司股东税负可以推迟或减轻。资产置换支付股权资产置换与实物资产置换之区别：一、从技术上讲，实物资产置换时，往往要先对资产重组进行评估，然后能作价用来支付；股权的每股资产、每股收益都很明确，所以股权交易只要双方商定价格即可，无须再鉴证评估。二、实物资产往往不具有可分割性，而股权具有可分割性，所以股权贵置换比实物资产置换更加方便。资产置换支付优缺点之比较优点缺点支付过程中没有用现金，减少了购买方的现金压力；其次是购买方在买人优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，一举两得；再次是购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或营业外收入。其弊端是由于资产置換类似于物物交换，往往难以成交。债权支付股权支付方式在国际上被广泛采用，例如，1998年5月7日，德国戴姆勒—奔驰汽车公司和美国的克莱斯勒公司宣布合并，两公司合并后将组建戴姆勒-克莱斯勒股份公司并发行新的股票。奔驰和克莱斯勒公司将分别持有57%和43%的股份，愿来两家公司的董事长将共同作为公司董事会主席。债权支付优缺点之比较优点缺点收购方不会被迫支付大量现金；目标公司的股东能自动转成新公司的股东，所有权得到有效转移；出售方由于没有得到现金收益，避免了所得税支出。增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构，稀释了原有股东的所有权，甚至可能使某些老股东失去控制权；股本扩张可能稀释每股收益，导致股价下降。六、IPO与买壳上市优劣之比较IPO买壳上市①原有股东作为发起人直接将国内股票置换成美国NASDAQOTCBB上市公司的原始股票，即144股，经过1年的锁定期后即可申请自由交易。①股权有大小不等的份额掌控在原壳公司的股东手中，会影响新公司股东的利益。②股价能够较好地体现公司业绩、经营状况和未来前景。②上市时间较有保证③成本较低且可控性较好。③买壳上市公司股东承担的风险较大，利益可能受到极大的侵害。IPO买壳上市④公司原有股东利益得到最大限度的保护。这是因为公司不存在股权、债权等方面的不可预知的隐患，且没有额外的负担，也不存在原有的壳公司亏损和潜在的诉讼事由可能带来的无法预料的风险等额外的负担。④买壳上市是美国证监会重点监管的对象，且新公司买壳上市后多不能马上剥离原有壳公司的资产和负债以及亏损状况，两者要并行较长时间，如6个月至1年，此期间不可控的财务风险和法律风险较大，国内一些赴美国NASDAQOTCBB上市的公司已有遇到这种情况的先例。因此，注意防范买壳风险显得尤其重要。⑤公司情况更为公开透明，全新上市的公司更干净，资产负债清晰，股权和债权等方面不存在不可预知的风险和隐患七、买壳上市和借壳上市之区别买壳上市借壳上市指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资严，从而实现间接上市的目。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注人到上市公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资投资项目。共同点不同点都是一种对上市公司“壳”资行重新配置的活动，都是为了实现间接上市买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有对是上市公司的控制权。借壳上市-实施手段集团公司先剥离一块优质资产上市通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去通过配股将集团公司的非重点项目上市买壳上市-实施手段买壳借壳利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注A进去买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。“资产注入、资产置换”上市模式资产注入是指政府部门、行业协会、集团母公司将其所属的企业的资产或权益注入拟上市公司或已上市公司，使其资产质量、股本水平、收益能力等符合上市要求。但由于上市公司原有的不良资产没有剥离，因此旧的亏损仍将发生，且重组资金的借人将给上市公司带来一定的财务负担。因此此类资产重组的上市公司在达到配股资格后，须通过配股改善企业的财务结构。通过资产置换还可以为上市公司取得配股资洛，或获取较高的配股价，或使上市公司免予摘牌。显然这样的资产置换是不平等的特定的关联交易。此类资产重组的效果最终取决于重组是否彻底。“买壳上市”与“资产注入、资产置换之区别买壳上市资产注入、资产置换买壳的本质是股权的转让。这种方式技术上相对简单，它可以通过股票二级市场实现，也可通过内部协议转让实现，且可以绕过行政法规的障碍。缺点是资金耗用量大。资产置换是指两个企业为调整资产结构、突出各自的主营业务或其他特定的目的相互置换资产。在我国现阶段主要是集团内部的“资产注入、资产置换”，不涉及股权的转让。《关于外国投资者并购境内企业的规定》对境外买壳上市的影响买壳上市可以避开繁杂的审批程序，手续简便，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。在买壳上市中，最关键的就是选择目标壳公司。在实务中，境内企业购买壳资源主要是到OTCBB(OvertheCountBulletinBoard)市场。我国内地中小企业限于资产规模和竞争力，很难直接打人美国主板市场，而要求较低的OTCBB等市场就成了较好的选择，至今已有30余家中国中小企业通过反向收购的方式进入OTCBB，之后再谋求转板。《关于外国投资者并购境内企业的规定》在第29条规定了作为支付手段的股权的条件，其中第三个条件就是“境外公司的股权应在境外公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌交易”OTCBB是场外证券交易行情招示板市场，是美国证券商协会管理的柜台证券交易实时报价服务系统，也即此市场上的股权被《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确排除在外。中小企业再要去OTCBB购买目标壳公司，在壳公司的反向收购中，就只能使用现金这一种方式支付并购对价，而且当收购金额达到一定数额的时候（鼓励类、允许类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。这就增大了中