京投银泰：XXXX年第二次临时股东大会(总第54次)会议资料

1京投银泰股份有限公司京投银泰股份有限公司京投银泰股份有限公司京投银泰股份有限公司2011201120112011年第年第年第年第二二二二次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会（（（（总第总第总第总第55554444次次次次））））会会会会议议议议资资资资料料料料中国中国中国中国北京北京北京北京二二二二ＯＯＯＯ一一一一一一一一年年年年七七七七月月月月二十七二十七二十七二十七日日日日2京投银泰股份有限公司2011年第二次临时股东大会(总第54次)会议议程与议案表决办法（（（（2011201120112011年年年年7777月月月月27272727日日日日））））一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会二、会议召开时间：2011年7月27日（星期三）上午10：00三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室四、会议召开方式：现场投票五、会议议程安排：序号序号序号序号议程事项议程事项议程事项议程事项报告人报告人报告人报告人1介绍出席会议股东和其他参会嘉宾情况会议主持人2宣布会议开始会议主持人3报告和审议会议议案：1、关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案；2、关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设暨关联交易的议案；3、关于提请股东大会授权战略委员会审议决策中国银泰投资有限公司所提同业竞争项目相关事项的议案。会议工作人员4推举会议计票、监票人会议主持人5股东讨论和投票表决-6投票计票，暂时休会-7宣布表决结果会议监票代表8宣读法律意见书会议见证律师9宣布大会闭幕会议主持人10会议决议公告-3六、表决办法：1、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；（3）计票时以每一股为一票计算；（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辩认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。2、根据有关规定，上述议案须由出席会议的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数，下同）表决通过。3、公司第二大股东中国银泰投资有限公司须回避表决第3项议案。4议程之一议程之一议程之一议程之一关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案委托贷款暨关联交易的议案委托贷款暨关联交易的议案委托贷款暨关联交易的议案各位股东：根据业务发展需要，公司拟为宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国际”）提供委托贷款。具体情况如下：
交易风险：公司拟向钱湖国际提供委托贷款不超过人民币10,000万元，期限一年，年利率不低于12%。
交易影响：向钱湖国际提供委托贷款可为钱湖国际房地产项目的顺利实施提供一定保障，符合公司和全体股东的利益。
累计关联交易金额：2009年7月1日至2011年6月30日，公司与钱湖国际已发生的各类关联交易总额为35,705万元，主要系本公司向钱湖国际提供的委托贷款、代垫费用及钱湖国际向我公司支付的利息。一一一一、、、、关联关联关联关联交易概述交易概述交易概述交易概述为加快推进钱湖国际项目的开发建设，公司拟向钱湖国际提供委托贷款不超过人民币10,000万元，期限一年，年利率不低于12%。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。公司七届三十七次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。5二二二二、、、、关联关联关联关联方的基本情况方的基本情况方的基本情况方的基本情况公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司注册地址：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：朱兴毅注册资本：2,000万美元经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理。钱湖国际的股权结构为：本公司和宁波东钱湖投资开发有限公司分别持有钱湖国际45%股权，美国凯悦国际酒店集团持有10%股权。根据德威（会）财审字（2011）00069号审计报告，截至2010年12月31日，钱湖国际经审计的总资产为1,677,244,516.10元、净资产161,593,317.62元、营业收入0元、净利润-3,937,432.38元。截至2011年5月31日，钱湖国际未经审计的总资产为1,845,367,735.30元、净资产155,871,535.34元、营业收入0元、净利润-5,721,782.28元。至本次关联交易止，公司已向钱湖国际累计提供委托贷款4.22亿元（含本次交易），已达到3,000万元且占公司净资产5%以上。三三三三、、、、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况本次关联交易标的为我公司向钱湖国际提供不超过10,000万元的委托贷款，期限一年，年利率不低于12%。四四四四、、、、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策为加快推进钱湖国际项目的顺利实施，我司拟向钱湖国际提供委托贷款不超过10,000万元。五五五五、、、、本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响通过向钱湖国际提供委托贷款，可为钱湖国际项目的顺利实施提供一定保障，符合公司和全体股东的利益。六六六六、、、、独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公6司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易，需履行关联交易的表决程序。本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司向钱湖国际提供委托贷款。七七七七、、、、董事会审计委员会的意见董事会审计委员会的意见董事会审计委员会的意见董事会审计委员会的意见公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：通过本次关联交易，公司向钱湖国际提供委托贷款，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向钱湖国际提供委托贷款。八八八八、、、、历史关联交易情况历史关联交易情况历史关联交易情况历史关联交易情况1、关联人情况因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。钱湖国际未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。2、关联交易情况（1）根据中国证监会批准的公司2009年度非公开发行预案并经2009年8月4日董事会七届四次会议审议通过，公司使用募集资金向钱湖国际提供委托贷款23,700万元，贷款期限为三年，贷款利率为浮动利率，利率水平比同期银行基准利率上浮35%，具体利率水平以银行委托贷款利率调整通知书为准。（2）经2010年4月21日董事会七届二十次会议以及2010年5月11日公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司向钱湖国际提供委托贷款8,500万元，期限三年，利率为不低于同期银行贷款利率。（3）经2011年5月17日董事会七届三十五次会议以及2011年6月3日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司为钱湖国际在交通银行宁波市分行营业部的流动资金贷款提供担保，担保金额为3,575万元，担保期限为一年。九九九九、、、、备查文件备查文件备查文件备查文件1、董事会七届三十七次会议决议；2、关于将《关于向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交7易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；3、审计委员会关于公司向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的意见；4、独立董事关于公司向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见；5、德威（会）财审字（2011）00069号审计报告及钱湖国际2011年5月31日财务报表。上述议案已经2011年7月11日董事会七届三十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。8议程之议程之议程之议程之二二二二关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107107107107酒店建设暨关联交易的议案酒店建设暨关联交易的议案酒店建设暨关联交易的议案酒店建设暨关联交易的议案各位股东：根据业务发展需要，公司拟向上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）提供委托贷款，资金专项用于上海市卢湾区107地块上建设的酒店（下称“107酒店”）项目建设。具体情况如下：
交易风险：公司向上海礼兴提供委托贷款19,397万元，年息不低于12%，资金专项用于107酒店项目建设。
交易影响：本次交易可加快推进107酒店项目顺利完成竣工验收并试营业，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。
累计关联交易金额：2010年6月1日至2011年5月31日，公司与上海礼兴已发生的各类关联交易总额为1.6亿元，主要系本公司向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设。一一一一、、、、关联关联关联关联交易概述交易概述交易概述交易概述根据公司七届二十七次董事会及2010年第六次临时股东大会审议通过的《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的议案》（详见2010-055号公告），公司与TRILLIONFULLINVESTMENTSLIMITED（下称“TFIL”）分别受让礼东有限公司（下称“香港礼东”）持有的上海礼兴27.5%及22.5%股权。现股权已转让完成，上海礼兴的股权结构为：香港礼东持有50%股权，我司持有27.5%股权，TFIL持有22.5%股权。根据公司、TFIL及香港礼东三方签署的《上海礼兴酒店有限公司股东协议》的约定，公司和TFIL拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行上海礼兴名下的107酒店项目并享有107酒店项目所产生的收益。因项目公司自有资金9无法满足107酒店竣工备案和顺利开业的资金需求，故向我司申请委托贷款共计人民币19,397万元。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。经2011年6月22日召开的公司董事会七届三十六次会议审议通过，同意公司向上海礼兴提供委托贷款资金专项用于107酒店项目建设，委托贷款总额不超过人民币19,397万元，年息不低于12%，资金由公司自有资金解决。根据公司章程等有关规定，关联董事程少良先生已回避表决此项议案，该议案无需报经公司股东大会审议，也无需经过其他有关部门批准。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了意见：公司向上海礼兴提供专项资金用于107酒店建设，符