关于控股子公司河源新凌嘉电音有限公司原股东部分股权转让及吸收

证券代码：002188证券简称：新嘉联公告编号：2008-025关于控股子公司河源新凌嘉电音有限公司原股东部分股权转让及吸收新股东增资的董事会公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、概述本公司于2008年6月17日召开的一届十三次董事会审议通过了《关于河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河源新凌嘉”）原股东部分股权转让及吸收新股东增资开发生产液晶显示器的议案》，同意河源新凌嘉董事会于2008年6月7日作出的关于引进台资背景的爱尼亚士移动光电股份有限公司及其关联方台籍研发人员刘鸿达先生入股,注册资金由3000万元增加至4000万元，拟将河源新凌嘉生产经营范围变更为生产和销售液晶显示器为主的光电企业的决议。二、河源新凌嘉新增投资方情况简介（一）关于爱尼亚士移动光电股份有限公司的基本情况：爱尼亚士移动光电股份有限公司，是一家集高新技术研发、设计为一体的综合性科技企业。在深圳、上海设有研发团队。公司在深圳和上海分别设置了机构，深圳的公司地址在深圳市福田区滨河大道5003号爱地大厦11层1107室。上海的公司地址是上海市徐汇区漕宝路82号E座1302室光大会展中心。公司主要提供CSTN,TFT液晶屏（TFT-LCDModule）的产品。目前，1.5CSTN、1.5TFT、1.8、2.0、2.2、2.4、2.8TFT等等都已生产和投放市场。已被客户广泛应用于移动电话、GPS导航系统、PDA掌上电脑、IC卡电话机、DVD机、金融设备、医疗设备、传真机等诸多领域的产品上。公司2007年实现销售收入为1300万美元，净利润104万美元，公司总资产500万美元，负债150万美元，净资产350万美元（以上数据未经审计）。（二）刘鸿达先生，台湾籍人士，现担任爱尼亚士移动光电股份有限公司CEO，并为该公司核心技术人员。刘鸿达先生未持有爱尼亚士移动光电股份有限公司股份。刘鸿达先生与浙江新嘉联电子股份有限公司无任何关联关系。三、股权转让及增资事项的主要内容：根据2008年6月7日河源新凌嘉董事会决议：（一）浙江新嘉联电子股份有限公司和林振信先生原对河源新凌嘉出资的1000万元分别转让给新股东爱尼亚士移动光电股份有限公司和刘鸿达先生，其中浙江新嘉联电子股份有限公司出让500万元给新股东爱尼亚士移动光电股份有限公司，250万元给刘鸿达先生；林振信先生的250万元出让给了刘鸿达先生。（二）在完成河源新凌嘉股权转让手续后，以爱尼亚士移动光电股份有限公司和刘鸿达先生共同对河源新凌嘉增资1000万元，使河源新凌嘉的注册资本从3000万元扩增到4000万元。以上二项工作，如当地政府审批机关同意一起进行，则合并同时办理。完成股权转让和新股东增资后，河源新凌嘉注册资金达到4000万元后，投资各方的股权结构如下：浙江新嘉联电子股份有限公司出资1500万元，占注册资金的37.5%；林振信先生出资500万元，占注册资金的12.5%；爱尼亚士移动光电股份有限公司出资1000万元，占注册资金25%；刘鸿达先生出资1000万元，占注册资金25%；(注：以上新股东的出资比例,以合营公司新的《合同》、《章程》为准)。（三）新股东的出资方式：以设备和现金出资，设备出资以经国内评估机构评估并经合营公司董事会确认的价值为准。（四）新的合营公司董事会领导下的总经理负责制，新的合营公司董事会5人组成，其中：浙江新嘉联电子股份有限公司委派2名；林振信先生委派1名；爱尼亚士移动光电股份有限公司委派1名；刘鸿达先生委派1名。一致推荐丁仁涛先生担任合营公司董事长、企业法定代表人；刘鸿达先生任合营公司副董事长；推荐葛娟合营公司为总经理。（五）河源新凌嘉原经营范围为：研发、设计、生产销售新型电子元器件，并提供相关技术咨询服务。现调整合营公司生产结构，以生产和销售液晶显示器（模组）为主。四、吸收新股东并增资的目的和对本公司的影响河源新凌嘉成立于2006年2月14日，注册地址为河源市高新技术开发区，注册资本为3000万元人民币，其中本公司持有75%的股权，林振信持有25%的股权，根据河源新凌嘉公司章程规定，目前公司出资已全部到位。经中和正信会计师事务所审计，2007年度，河源新凌嘉实现主营业务收入1740万元，累计亏损已达146万元人民币。截止2008年5月30日，河源新凌嘉的总资产为3117万元，净资产为2733万元，负债为384万元。2008年1-5月主营业务收入为0元，净利润为-54万元（以上数据未经审计）。河源新凌嘉成立两年多来，由于市场、产品结构和技术开发能力等原因，企业经营出现了亏损现象。目前河源新凌嘉生产经营处于转型停顿状态，持续盈利能力出现重大不确定因素。为此，公司经过半年多的调研与论证，提出引进台资背景的爱尼亚士移动光电股份有限公司及其关联方台籍研发人员刘鸿达先生入股,注册资金由3000万元增加至4000万元，拟将河源新凌嘉生产经营范围变更为生产和销售液晶显示器（模组）为主的光电企业。目前土地存量为24118平方米，建筑面积约为2万平方米。河源新凌嘉原部分人员己安置完毕，余17人安置于合营新公司。河源新凌嘉通过引进两位新股东实现了公司产品转型，有助于公司拓展产品范围，培育新的利润增长点；转让部分股权后，公司对河源新凌嘉的股权投资由2250万减少至1500万元，可以收回投资款750万元，并由绝对控股股东地位变为相对参股股东，有助于盘活公司的存量资产，将河源新凌嘉的经营风险降低至可控水平。五、备查文件1、浙江新嘉联电子股份有限公司一届十三次董事会决议。特此公告。浙江新嘉联电子股份有限公司董事会二00八年六月十八日