发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见发行人是由浙江核新同花顺网络信息有限公司（以下简称“同花顺有限”）整体变更设立的股份公司。同花顺有限原名上海核新软件技术有限公司（以下简称“上海核新”），上海核新的设立、上海核新更名至同花顺有限、同花顺有限整体变更至浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“同花顺股份”）及历次股权变更如下：1、上海核新设立2001年8月24日，易峥、王进和于浩淼3名自然人分别以现金出资80万元、10万元和10万元，共同组建上海核新，注册资本100万元，法定代表人为易峥，住所为上海罗店开发区一路102号A1，经营范围为电子计算机、电子产品专业领域内开展四项服务。以上出资经上海同诚会计师事务所验证并于2001年8月14日出具了同诚会验[2001]第4282号《验资报告》。2001年8月24日，上海市工商行政管理局核发了上海核新设立的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为3101132013873。上海核新设立时股东出资情况与股权结构为：股东出资额（元）股权比例（%）易峥800,00080.00王进100,00010.00于浩淼100,00010.00合计1,000,000100.002、上海核新第一次增资2003年7月29日，上海核新第三次股东会决议同意股东易峥、王进和于浩淼分别以现金增资720万元、90万元和90万元，增资后上海核新注册资本增加1-2-1到1,000万元。本次增资经上海瑞和会计师事务所验证，并于2003年7月30日出具了瑞和会验字[2003]第1010号《验资报告》。2003年7月31日，上海市工商行政管理局核发了上海核新变更注册资本后的《企业法人营业执照》。第一次增资完成后，上海核新的股权结构如下表：股东出资额（元）股权比例（%）易峥8,000,00080.00王进1,000,00010.00于浩淼1,000,00010.00合计10,000,000100.003、上海核新第一次股权转让叶琼玖女士系杭州核新软件技术有限公司（以下简称“杭州核新”）的创始人和主要管理人员，持有杭州核新20%的股权。2001年，为了在上海地区开展业务，易峥等人创立了上海核新，上海核新设立时叶琼玖未持有上海核新的股权，但由于上海核新从事的业务与杭州核新密切相关，杭州核新在产品研发和技术支持上对上海核新的发展做出了重大贡献。2007年初，上海核新拟改制上市。为了消除同业竞争，上海核新拟收购杭州核新全部股权。考虑到杭州核新对上海核新的贡献和叶琼玖一直作为上海核新的高管实际从事日常经营管理工作，叶琼玖应该在上海核新中享有一定的股权。2007年1月15日，上海核新股东会决议同意股东易峥将其所持上海核新20%的股权（出资额200万元）转让给自然人叶琼玖。同日，易峥与叶琼玖签署了股权转让协议，股权转让价款为200万元。2007年1月22日，上海市工商行政管理局宝山分局核发了上海核新本次股东变更后的《企业法人营业执照》。第一次股权转让完成后，上海核新的股权结构如下表：股东出资额（元）股权比例（%）1-2-2易峥6,000,00060.00叶琼玖2,000,00020.00王进1,000,00010.00于浩淼1,000,00010.00合计10,000,000100.004、上海核新第二次增资2007年2月12日，上海核新股东会决议同意上海核新注册资本增加至1,500万元，股东易峥、叶琼玖、王进和于浩淼分别以现金增资300万元、100万元、50万元和50万元。本次增资经上海瑞和会计师事务所验证并于2007年2月15日出具了瑞和会验字（2007）第0138号《验资报告》。2007年2月15日，上海市工商行政管理局宝山分局核发了上海核新本次增资后的《企业法人营业执照》。第二次增资完成后，上海核新的股权结构如下表：股东出资额（元）股权比例（%）易峥9,000,00060.00叶琼玖3,000,00020.00王进1,500,00010.00于浩淼1,500,00010.00合计15,000,000100.005、上海核新迁移注册地并更名为同花顺有限2007年3月9日，上海核新临时股东会决议同意将其住所迁移至浙江省杭州市高新技术开发区（滨江区），具体地址为浙江省杭州市西湖区教工路276号德雅花园5幢20号，公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司（以工商部门核准为准），营业期限由十年变更为五十年，并分别向上海市工商行政管理局宝山分局和浙江省杭州市工商行政管理局提出迁出和迁入申请。1-2-32007年4月6日，浙江省杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准同意上海核新迁入。2007年6月14日，上海市工商行政管理局宝山分局向浙江省杭州市工商行政管理局发出《企业迁移通知书》（沪迁移函（2007）第13030064号），同意上海核新迁出并将其企业档案移送浙江省杭州市工商行政管理局。2007年6月15日，上海市工商行政管理局宝山分局出具了《准予迁往外省市登记通知书》（NO.13000003200706140026），准予上海核新迁往外省市登记。2007年7月4日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内[2007]第027281号），核准公司名称为“浙江核新同花顺网络信息有限公司”。2007年7月5日，经浙江省杭州市工商行政管理局核准，上海核新住所变更为浙江省杭州市西湖区教工路276号德雅花园5幢20号，公司名称变更为浙江核新同花顺网络信息有限公司，经营期限变更至2051年8月23日。公司领取了注册号为330108000000721号的《企业法人营业执照》。发行人前身上海核新于2001年8月24日在上海成立，依据《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》（沪地税四[1995]11号），经上海核新申请，主管税务机关上海市宝山区税务局第十三税务所同意对其所得税实行带征方式征收，带征方式征收实行按月征收、年终不汇算清缴。2005年和2006年，上海核新以带征方式分别缴纳的所得税为23.95万元和68.01万元，带征率分别为3.03%和4%。2007年6月6日，上海核新按照33%的所得税率向上海市宝山区税务局第十三税务所自主申报并补缴了2005年和2006年应交所得税共计77.86万元和219.37万元。2007年5月9日，受上海核新委托，上海众垚税务师事务所出具了《关于上海核新软件技术有限公司企业所得税清算报告》（众垚税核字[2007]第0015号），对上海核新2007年1月至4月的企业所得税缴纳情况进行了审核，上海核新据此在上海市地方税务局宝山区分局第十三税务所申请办理企业所得税汇算1-2-4清缴。2007年7月公司向上海市地方税务局宝山区分局第十三税务所缴纳企业所得税91.49万元。2007年7月26日，上海市宝山区第十三税务所核发《注销税务登记通知书》（沪国税宝十三[2007]000004号），核准上海核新软件技术有限公司各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。上海市地方税务局宝山区分局于2008年12月25日出具了《关于原上海核新软件技术有限公司企业所得税征收情况的证明》，对发行人2005年、2006年以带征方式缴纳企业所得税进行了确认，对发行人补缴以前年度企业所得税予以认可。6、同花顺有限第一次股权转让发行人所处的互联网金融信息服务行业是典型的知识密集型行业，业务骨干和主要管理人员的稳定对公司的发展极为重要，上海凯士奥的股东主要为发行人的业务骨干和主要管理人员，对公司的发展做出了较大的贡献，为激励上述人员，发行人的原股东决定将其拥有的部分股权转让给上海凯士奥；2007年8月30日，同花顺有限股东会决议同意股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别将其持有的同花顺有限的12%、4%、2%和2%股权，以每1元出资额1元的价格转让给上海凯士奥。2007年8月30日，易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别与上海凯士奥签署股权转让协议，股权转让价款分别为180万元、60万元、30万元和30万元。2007年8月31日，浙江省杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发了同花顺有限变更股东后的《企业法人营业执照》。本次转让完成后同花顺有限的股权结构为：股东出资额（元）股权比例（%）易峥7,200,00048.00上海凯士奥3,000,00020.00叶琼玖2,400,00016.001-2-5王进1,200,0008.00于浩淼1,200,0008.00合计15,000,000100.007、同花顺有限整体变更设立同花顺股份2007年8月30日，同花顺有限第一次临时股东会决定以2007年8月31日为审计与评估基准日对同花顺有限进行审计评估，整体变更设立股份有限公司。2007年12月7日，同花顺有限第二次临时股东会确认浙江天健出具的浙天会审[2007]第1848号《审计报告》，以2007年8月31日为审计基准日，经审计后公司净资产为31,937,699.76元，折合股份3,000万股，每股面值1元，总计股本人民币3,000万元；净资产超过3,000万元部分作为股本溢价计入股份公司资本公积。2007年12月7日，同花顺有限的全体股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼和上海凯士奥共同签署了《浙江核新同花顺网络信息有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。本次整体变更设立股份公司经浙江天健验证并于2007年12月7日出具了浙天会验[2007]第131号《验资报告》。2007年12月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过创立股份公司的议案。2007年12月14日，浙江省杭州市工商行政管理局核发了股份公司《企业法人营业执照》。整体变更后，发行人总股本3,000万股，各股东持股情况如下表：股东名称持股数量（股）股权比例（%）易峥14,400,00048.00上海凯士奥6,000,00020.00叶琼玖4,800,00016.00王进2,400,0008.001-2-6于浩淼2,400,0008.00合计30,000,000100.008、同花顺股份第一次增资2008年2月16日，发行人2007年度股东大会决议通过公司派发股票红利的议案。以发行人2007年12月31日总股本3,000万股为基数，向全体股东每10股派4股，共计派发1,200万元（税后），本次送股后公司注册资本变更为人民币4,200万元。本次增资经浙江天健核验并于2008年2月18日出具了浙天会验[2008]第17号《验资报告》。2008年2月22日，浙江省杭州市工商行政管理局核发了发行人增资后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，发行人股权结构如下：股东持股数量（股）股权比例（%）易峥20,160,00048.00上海凯士奥8,400,00020.00叶琼玖6,720,00016.00王进3,360,0008.00于浩淼3,360,0008.00合计42,000,000100.009、同花顺股份第二次增资2008年8月31日，发行人2008年第一次临时股东大会决议通过公司2008年1-6月利润分配议案，以发行人2008年6月30日总股本42,000,000股为基数，向股东分配现金股利8,400,000元（全体股东每10股派发2元），分配股票股利8,400,000元（全体股东每10股派发2股），共计分配利润1,680万元。本次分配后公司注册资本变更为人民币5,040万元。本次增资经浙江天健核验并于2008年9月2日出具了浙天会验[2008]第1021-2-7号《验资报告》。2008年9月9日，浙江省杭州市工商行政管理局核发了发行人增资后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，发行人股权结构如下：股东持股数量（股）股权比例（%）易峥24,192,00048.00上海凯士奥10,080,00020.00叶琼玖8,064,00016.00王进4,032,0008.00于浩淼4,032,0008.00合计50,400,000100.0010、发行人历次增资的资金来