启源装备：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-1西安启源机电装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源股份”、“公司”）自设立以来，历次股本演变情况如下：一、公司设立时的股本形成情况（一）设立时的股本情况启源股份的前身为西安启源机电装备制造公司（以下简称“启源制造”），成立于1993年8月25日，注册资金150万元，是原机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”，2001年6月更名为中机国际工程咨询设计总院，2004年8月更名为中国新时代国际工程公司）下属的全民所有制企业。2000年8月3日，国家机械工业局国机改【2000】384号文《关于同意第七设计研究院西安启源机电装备制造公司实行股份制改制的批复》同意将启源制造改制为股份有限公司；2000年8月18日，陕西省经济体制改革委员会陕改函【2000】74号文《关于同意筹建西安启源机电装备股份有限公司的函》同意筹建启源股份。2000年12月20日，七院作为主发起人与西安筑路机械有限公司（现更名为中交西安筑路机械有限公司，以下简称“西安筑路”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、西安保德信投资发展有限责任公司（以下简称“保德信”）、西安中电变压整流器厂（以下简称“西电厂”）和自然人赵刚、王哲签订《发起人协议书》，共同发起设立启源股份。启源股份设立时，为充分保证股份公司资产和业务的完整性、独立性，七院将启源制造的全部经营性资产和负债以及与启源制造经营相关的专有技术、土地、房屋建筑物、在建工程等经营性资产整体投入启源股份，经陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评字【2000】第364号评估报告评估、并经财政部财企【2000】906号文《对机械工业部第七设计研究院等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》审核确认，截止2000年6月30日上述资产净值计1,918.56万元；同时，为降低七院的持股比例、使股份公司的股权结构更加合理，七院将其中经评估确认后的净资产398.56万元转让给西安筑路作为西安关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-2筑路的实物资产出资。根据《发起人协议书》和《发起人协议书补充协议》,七院以1,520万元净资产作为出资，西安筑路以受让资产398.56万元和货币资金486.44万元共885万元作为出资；其他发起人以货币资金出资1,095万元，前述出资额共3,500万元。2001年2月28日，财政部财企【2001】146号文《关于西安启源机电装备股份有限公司（筹）变更出资后国有股权管理有关问题的批复》确认，七院投入股份公司的净资产为1,520万元，西安筑路投入股份公司的净资产为885万元，许继集团、保德信、西电厂分别以现金出资420万元、260万元、115万元，同意将投入股份公司的全部净资产按1：1折为股本，计3,500万股，其中七院、许继集团分别持有1,520万股、420万股，分别占总股本的43.43%、12%，股权性质为国有法人股；西安筑路、保德信、西电厂分别持有885万股、260万股、115万股，分别占总股本的25.28%、7.43%、3.29%，股权性质为法人股。2001年3月5日，陕西省经济体制改革委员会办公室陕改办发【2001】24号文《转发陕西省人民政府陕政函【2001】28关于设立西安启源机电装备股份有限公司的批复的通知》同意设立西安启源机电装备股份有限公司，公司总股份3,500万股，公司股东及股权设置如下：七院1,520万股，出资方式为土地、实物、无形资产，占总股本43.43%；西安筑路885万股，出资方式为实物、货币，占总股本25.28%；许继集团420万股，出资方式为货币，占总股本12.00%；保德信260万股，出资方式为货币，占总股本7.43%；西电厂115万股，出资方式为货币，占总股本3.29%；王哲160万股，出资方式为货币，占总股本4.57%；赵刚140万股，出资方式为货币，占总股本4.00%。2001年3月18日，上海东华会计师事务所对启源股份设立时的实收资本进行了验证，并出具了东会陕验字【2001】026号验资报告。根据该验资报告，截至2001年3月15日，西安启源机电装备股份有限公司（筹）已收到全体发起股东投入的资本3,500万元，其中货币1,581.44万元，净资产238.02万元，固定资产963.17万元，无形资产717.37万元。本公司设立时各发起人的出资情况如下：单位：万元名称货币净资产固定资产无形资产出资额合计出资比例（%）机械工业部第七设计研究院0.00238.02564.61717.371,520.0043.43关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-3西安筑路机械有限公司486.44398.56885.0025.28许继集团有限公司420.00420.0012.00西安保德信投资发展有限责任公司260.00260.007.43西安中电变压整流器厂115.00115.003.29王哲160.00160.004.57赵刚140.00140.004.00合计1,581.44238.02963.17717.373,500.00100.00本公司设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：序号名称持股数量（万股）持股比例(%)1机械工业部第七设计研究院1,520.0043.432西安筑路机械有限公司885.0025.283许继集团有限公司420.0012.004西安保德信投资发展有限责任公司260.007.435西安中电变压整流器厂115.003.296王哲160.004.577赵刚140.004.00合计3,500.00100.002001年3月28日，启源股份在陕西省工商行政管理局注册登记，领取了6100001011256号《企业法人营业执照》。（二）专有技术出资情况公司设立时，七院以1,520万元净资产作为出资，其中以专有技术出资493.00万元，专有技术包括变压器铁芯数控横剪线生产技术、箔式线圈绕制机生产技术、大型立式绕线机生产技术等三项。七院委托陕西华德诚对发起人拟投入股份公司的资产进行了评估，并出具了《设立资产评估报告》，其中专有技术评估值为493万元，上述评估结果已由财政部财企[2000]906号文予以确认。1、技术评估的合理性河南亚太联华资产评估有限公司对上述专有技术出资的评估依据、评估过程、评估方式等进行了复核，并出具了《关于《关于机械工业部第七设计研究院关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-4发起设立股份公司的资产评估报告》中专有技术评估的复核意见报告》，河南亚太联华资产评估有限公司认为：“（1）该评估报告书已按规定经中华人民共和国财政部办理资产评估立项并通过审核；出具该评估报告的机构具备相应的资产评估资质，在该报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；（2）该评估报告书的格式和内容符合《资产评估操作规范意见（试行）》及《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等评估法规的要求；评估范围和评估对象明确并与委托评估和经济行为所涉及的范围一致；评估基准日选择合理；评估方法选用恰当；评估所依据的法律、法规和政策有效，评估依据适当；评估过程基本符合要求。”2、发行人出资的真实合法性2001年3月18日，上海东华会计师事务所对发起人向发行人设立时的出资进行了验证（包括七院的专有技术出资493万元），并出具了东会陕验字【2001】026号《验资报告》。该验资报告确认：“根据我们的审验，截至2001年3月15日，西安启源机电装备股份有限公司（筹）已收到全体发起人股东投入的资本3,500万元。根据贵筹备委员会提供的投入股本明细表，经我们验证，实收股本3,500万元，已全部到位”。《公司法》（1999年修订）第八十条第一款规定“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。”七院以评估后的专有技术对发行人的出资，且出资金额未超过注册资本的百分之二十，故七院的出资符合《公司法》（1999年修订）的规定。2001年5月30日，七院与公司办理了三项专有技术的图纸移交手续，至此，三项专有技术的所有权人变更为公司。保荐机构认为：上述三项专有技术均来源于七院的自主开发，2001年3月七院已将该等专有技术作为出资转入公司，专有技术的评估合理，并办理了移交关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-5手续，所有权已归属于公司，不存在权利纠纷，七院对公司的出资真实合法。发行人律师认为：上述三项专有技术不存在潜在权属纠纷，发起人投入发行人的上述三项专有技术经具备评估资质的评估机构评估，评估结果经财政部确认，技术评估具备合理性，发行人股东对发行人的专有技术出资真实合法。二、公司设立后历次股权变动情况本公司设立后，共发生5次股权变动，情况如下：（一）2003年8月第一次股权转让1、股权转让及托管情况2003年8月20日，许继集团根据其发展战略规划调整投资结构，许继集团董事会通过转让启源股份股权的决议，并于2003年8月25日向许昌市国有资产管理局提出《关于许继集团有限公司转让西安启源机电装备股份有限公司股权的申请》（许继集团字【2003】062号），许昌市国有资产管理委员会办公室许国资办【2003】40号文《关于许继集团有限公司转让西安启源机电装备股份有限公司股权的批复》批准了该股权转让。2003年8月20日，西安正衡资产评估有限责任公司出具西正衡评报字【2003】202号《许继集团有限公司拟转让持有的西安启源机电装备股份有限公司股权项目资产评估报告书》，评估基准日为2003年6月30日，评估后的启源股份净资产为4,336.79万元，每股净资产为1.239元。2003年8月31日，许继集团与赵刚签订《股权转让协议》，协议约定许继集团将其持有的启源股份420万股股份转让给赵刚，本次股权转让参考经评估后的启源股份净资产，经双方协商后确定转让价格为每股1.25元,转让总价款为525万元，并约定2004年3月28日后，由赵刚书面通知许继集团办理股份过户手续。2003年10月30日，双方签订了《股权托管协议》，许继集团将持有的启源股份420万股股份托管给赵刚，赵刚对托管股权行使、享有的权利包括许继集团根据《公司法》以及启源股份《公司章程》所享有的除股份转让权之外的一切股东权利。2、许继集团与托管人的约定根据许继集团与受托人赵刚签署的《股权转让协议》、《股权托管协议》，许继集团与受托人之间的主要约定如下：关于公司设立以来股本演变情况的说明4-5-6《股权转让协议》：2.1转让价格总额为人民币525万元。2.2前项转让价款由乙方依《股权托管协议》交付给甲方的托管保证金525万元在双方完成股份过户手续之同时以书面确认方式进行抵付。3.1股份过户的日期：2004年3月28日后，由乙方书面通知甲方，自通知送达之日起15日内，甲方委派或委托人员会同乙方办理股份过户手续。《股权托管协议》：“第一条股权托管1.1甲方依本协议托管给乙方的股权为本方所持有的启源公司420万股之全部股份，以及在托管期间启源公司向甲方以公积金转增或进行利润分配所增加的全部股份的股权；……第三条乙方对托管股权所行使、享有的权利包括甲方根据《公司法》以及启源股份公司章程所享有的除股份转让之外的一切股东权利，包括但不限于：“（1）指定股东代表出席股东大会并依照所托管的股份份额行使表决权及相关选举权；（2）享有该等股份的资产收益权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（5）依据法律、行政法规及公司章程而由股东所享有的其他权利。”3、托管期间发行人分红情况2003年10月30日许继集团和赵刚签署《股份托管协议》，至2004年6月7日双方完成股份过户的工商变更登记手续，