新亚制程：第二届董事会第七次会议决议公告 XXXX-04-20

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2011-006深圳市新亚电子制程股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2011年4月8日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2011年4月18日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：一、审议通过了《使用超募资金向子公司增资的议案》公司拟使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币2000万元，增资后其注册资本为人民币3000万元。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次公司使用超募资金对子公司进行增资，以满足子公司定位变更为研发及生产后对资金的需求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。该议案需提交股东大会审议。《关于使用超募资金对外投资的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事梁志敏先生、周少强先生、邱普女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2010年年度股东大会上述职。该议案需提交股东大会审议。《2010年度董事会工作报告》及《独立董事2010年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。三、审议通过了《2010年度总经理工作报告》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。四、审议通过了公司《2010年年度报告》及摘要审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交股东大会审议。《2010年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。《2010年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。五、审议通过了《2010年度财务决算报告》2010年全年公司实现营业收入50,981.24万元，较上年同期增长39.58%；营业成本41,240.47万元，较上年同期增长50.09%；实现净利润2,646.60万元，较上年同期下降15.00%。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交股东大会审议。六、审议通过了《2011年度财务预算报告》根据公司2011年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则编制了2011年度财务预算。主要财务预算指标如下：1、营业收入70,000万元；2、营业成本56,700万元；3、营业利润5,200万元；4、净利润4,000万元；（特别提示：本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交股东大会审议。七、审议通过了《2010年度利润分配预案》根据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【2011】01020071），截止2010年末，公司合并报表资本公积为367,369,803.84元，合并报表未分配利润为88,166,511.52元。根据相关法律法规及公司实际运营情况，公司拟不进行现金分红。公司拟以2010年12月31日总股本11,100万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，转增共计8,880万股，转增后总股本为19,980万股。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案需提交股东大会审议。八、审议通过了《关于2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：2010年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。《关于2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。九、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司规范运作指引》的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善。公司《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司应不断完善和健全内部控制制度，提高公司经营效益，保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。该议案需提交股东大会审议。《2010年度内部控制自我评价报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。十、审议通过了《关于聘请2011年度审计机构的议案》经2009年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计的会计师事务所，聘期一年。一年来，会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，建议继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为2011年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：中审国际会计师事务所有限公司在2010年度公司的审计工作中勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。该议案需提交股东大会审议。十一、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《关于公司治理专项活动的整改报告》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。十二、审议通过了《对外投资管理制度修订案》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《对外投资管理制度》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。十三、审议通过了《关联交易管理制度修订案》审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《对外投资管理制度》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。十四、审议通过了公司2011年第一季度季度报告全文及正文审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司《2011年第一季度季度报告全文》详细内容见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。十五、审议通过了《聘任公司总经理及董事会秘书的议案》根据公司发展需要，拟对以下人员的工作做出调整：苏浩熙先生因个人原因，请求从2011年4月17日起辞去公司总经理职务，辞职后，将不再在公司任职。经董事会提名委员会讨论，提名公司董事长许伟明先生担任公司总经理职务。公司董事、董事会秘书、副总经理闻明先生因工作需要，请求从2011年4月17日起辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司董事、副总经理职务。经董事会提名委员会讨论，提名徐冰先生担任公司董事会秘书职务。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。许伟明先生、徐冰先生的个人简历见附件。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任总经理、董事会秘书职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管、董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同时，经审查，我们认为：苏浩熙先生辞去总经理所披露的原因与实际情况一致。因公司2007年6月起，总经理职务一直由本次新任总经理许伟明先生担任，许伟明先生完全胜任公司总经理职务的各项工作，本次总经理辞职不会对公司产生影响。十六、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》根据公司发展需要，经公司总经理许伟明先生提名，拟聘请以下人员：公司董事蒋浩先生兼任副总经理，主管营销体系；公司董事闻明先生兼任副总经理，主管制造体系及项目开发工作；公司董事张东娇女士兼任副总经理，主管财务体系及行政体系；公司董事会秘书徐冰先生兼任副总经理，负责品牌工作；公司财务经理罗然女士任财务总监，负责财务工作。谢明铨先生因个人原因，请求从2011年4月17日起辞去公司副总经理职务，辞职后，将不在公司任职；原公司财务总监张东娇因公司发展需要，请求从2011年4月17日起辞去公司财务总监职务，辞去财务总监职务后将继续担任公司董事，并拟任副总经理。审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。蒋浩先生、闻明先生、张东娇女士、徐冰先生、罗然女士的个人简历见附件。独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任副总经理、财务总监职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。十七、审议通过了《关于提议召开2010年年度股东大会的议案》会议决定于2011年5月11日（星期三）上午10:00在公司会议室召开公司2010年度股东大会。（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《关于召开2010年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。特此公告。深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会2011年4月18日附件：候选人简历一、总经理候选人简历：许伟明先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989年4月－2003年6月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003年6－2007年6月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007年6月-2010年12月，担任本公司总经理；2007年6月起，担任本公司董事；2010年6月起，担任本公司董事长。本人为公司实际控制人，直接持有本公司股份1300万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。二、副总经理候选人：蒋浩，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1997年7月-2000年2月，任岳阳市正飞饲料有限公司采购主管；2000年3月-2002年12月任深圳市知已迅联通讯有限公司市场部经理；2003年1月起，任深圳市新亚工具连锁店有限