梅花伞：董事会关于股票期权授予相关事项的公告 XXXX-06-29

证券代码：002174证券简称：梅花伞公告编号：2011-029梅花伞业股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月28日召开公司第二届董事会第二十六次会议，会议决定授予公司38位激励对象合计244万份股票期权，授予日为2011年6月28日，行权价格为16.85元，具体情况公告如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月6日召开第二届董事会二十一次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011年6月2日公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。2011年6月22日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。经公司股东大会授权，2011年6月28日公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2011年6月28日。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟向39位激励对象授予246万份股票期权，246万份股票期权占公司总股本的2.97%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，授予的股票期权的行权价格为16.90元。二、关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议通过的公司股权激励计划存在差异的说明公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象赵国富，因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于2011年6月28日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从39人调整为38人，授予的期权总数从246万份调整为244万份。调整后具体的激励对象名单及对应份额请参见本公告第五点“股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格”。对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。三、授予的股票期权行权价格的调整公司于2011年4月22日召开2010年年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配议案》，2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本82,939,921.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），本次分配现金股利4,146,996.05元，剩余未分配利润51,376,608.62元滚存转入下一期分配。该方案已于2011年6月17日实施完毕。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，2010年度利润分配后，股票期权行权价格由16.90元调整为16.85元，本次行权价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会二十六次会议审议通过。对于行权价格的调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的规定，股票期权的获授条件为：1、梅花伞未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成熟。五、股票期权授予日、授予对象、授予数量、行权价格1、本次股票期权的授予日为：2011年6月28日；2、本次股票期权行权价格为：16.85元；3、本次股票期权授予对象及授予数量：姓名职务本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例郑家耀董事、副总经理、董秘6526.63%0.78%郭友林副总经理3012.30%0.36%邱新辉财务总监3012.30%0.36%其他核心技术（业务）人员11948.77%1.44%合计244100.00%2.94%六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为2011年6月28日，当日公司股票收盘价为15.10元，根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算出公司授予的244万份股票期权总价值为789.37万元。假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为789.37万元。根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约789.37万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，2011年-2014年期权成本摊销情况如下表：期权份额（万份）期权价值（元）期权成本（万元）2011年（万元）2012年（万元）2013年（万元）2014年（万元）2443.235789.37210.50342.06184.1952.62七、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：1、鉴于1名激励对象辞职，其已不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，授予的激励对象人数调整为38人，授予的期权数量调整为244万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。2、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。3、除1名辞职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。八、独立董事意见公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、公司董事会对股票期权的行权价格按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意股票期权的行权价格调整为16.85元。2、鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对本次授予的激励对象名单和期权数量进行调整，授予的激励对象由39人调整为38人，授予数量由246万份调整为244万份。调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。3、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年6月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。因此，我们同意确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年6月28日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。九、法律意见书结论性意见福建至理律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书认为：公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量及行权价格的调整均符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。十、其他事项说明1、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在买卖本公司股票的行为。2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。十一、备查文件1、二届董事会第二十六次会议决议；2、二届监事会第十八次会议决议；3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；4、福建至理律师事务所关于公司股权激励计划授予事项的法律意见书。梅花伞业股份有限公司董事会2011年6月28日