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1广东汤臣倍健生物科技股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨根据公司章程的规定,为规范董事会会议的议事方式和表决方式,确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能,保护公司、股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定,制订本规则。第二条董事会秘书办公室董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会秘书办公室印章。第三条董事会的权限及授权(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;(十二)审议公司发生的下列交易(按照章程规定需提交股东大会审议的事项除外):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(十三)制订章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;2(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。以上第(一)至(十)项职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。以上第(十一)至(十七)项职权中,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。第四条定期会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第六条临时会议有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)二分之一以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)总经理提议时;(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)公司章程规定的其他情形。第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和3监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会审议向股东大会提交的议案,应提前五日提交给每位董事,保证每位董事有充足的时间对议案进行审查。第十条会议通知的内容书面会议通知应当包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。如公司聘有独立董事,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。第十一条会议通知的送达通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被送达人签收日期为送达日期;通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;通知以传真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;通知以电子邮件方式送出的,以发出电子邮件之次日为送达日期。第十二条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十四条会议的召开出席董事会会议的人员为根据公司章程选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监事应当列席董事会会议;总经理及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列4席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见,但没有投票表决权。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第十五条亲自出席与委托出席董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席董事会会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书应于会议召开前送达公司董事会。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明以下事项:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人对每项提案的简要意见;(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(四)委托人的签字、日期等。委托人应在委托书上签名。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(三)涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见;董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托;(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十七条对董事出席会议次数的要求董事(不包括独立董事)连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议,独立董事应亲自出席,确实无法亲自出席时,应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。第十八条会议审议程序出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条发表意见5(一)董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。(二)董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。(三)董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。(四)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险以及相应的对策。(五)董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。(六)董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。(七)董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。(八)董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。(九)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。(十)董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当关注控股子公司的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