湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600260证券简称：凯乐科技编号：临2010-002湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2010年4月13日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月8日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。二、审议通过《公司2009年度报告及摘要》；本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；2009年度实现主营业务收入981,948,698.50元，利润总额168,680,567.86元，净利润142,865,348.50元，全年每股收益为0.27元，每股净资产2.82元，全面摊薄净资产收益率为9.6%。本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。四、审议通过《2009年度利润分配预案》；经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现利润总额168,680,567.86元，税后利润142,865,348.50元，提取盈余公积金31,323,151.40元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润325,494,960.45元。根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2010年的房地产项目及其酒业公司启动需要资金支持。公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司的业务拓展及补充流动资金。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2010年度正常的资金需求和发展需要，不进行2009年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。五、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；（该议案内容详见上海证券交易所网站）本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。六、审议通过《关于2008年社会责任报告的议案》；（该议案内容详见上海证券交易所网站）1本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。七、审议通过《内幕信息知情人管理制度》；（该议案内容详见上海证券交易所网站）本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。八、审议通过《外部信息使用人管理制度》；（该议案内容详见上海证券交易所网站）本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。九、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（该议案内容详见上海证券交易所网站）本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；根据公司实际经营情况，拟对公司章程进行如下修改：原章程：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、新型建材装饰材料的制造及销售；聚酯切片、涤纶短纤、长丝的生产及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务。兼营对外投资。修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；聚酯切片、涤纶短纤、长丝的生产及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资。本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过《关于调整董事长年薪职务系数的议案》；考虑到董事长在公司发展中的关键作用和承担的繁重工作任务，经公司薪酬与考核委会提议，拟将董事长年薪职务系数由原来的1调整为2.8。本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。(董事长回避表决)十二、审议通过《关于对公司管理层按房地产年度实现净利润总额8%计提奖励基金的议案》；为了加强公司产业结构调整，进一步做大、做强房地产业，强化房地产项目的管理，充分调动公司管理层积极性，保证公司的快速发展和实现股东收益最大化，经公司薪酬与考核委员会提议，拟对公司管理层按房地产年度实现净利润总额8%计提奖励基金。具体实施方案如下：1、奖励的对象奖励的对象为公司的管理层，由薪酬与考核委员会根据绩效考核结果，拟定具体的人员，报董事会批准。22、奖励基金的计提办法(1)奖励基金的计提标准为按公司每个年度房地产业务实现的年度净利润总额的8%计提奖励基金。(2)如当年房地产业务实现的年度净利润为零时，不予提取奖励基金。(3)如当年房地产业务出现亏损（没有实现销售的项目除外），由公司管理层承担亏损总额的50%。3、奖励对象的奖励基金分配方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，报公司董事会审议批准，公司监事会核实。本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。（除四名独立董事表决外,其余八名董事作为公司管理层回避表决）十三、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币30,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）十四、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010度财务审计机构。财务审计费为50万元。本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》，详见“湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知”。本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。上述第一、二、三、四、十、十一、十二、十三、十四项决议需提交公司股东大会审议。特此公告湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一○年四月十三日3独立董事关于2009年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第六届董事会第十六次会议审议的关于公司2009年度利润分配预案发表以下独立意见：公司为了保证2010年度正常的资金需求和发展需要，不进行2009年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。湖北凯乐科技股份有限公司独立董事：胡建军杨汉刚徐海根毛传金签名：日期：2010年4月13日湖北凯乐科技股份有限公司独立董事对公司管理层按房地产年度实现净利润总额8%计提奖励基金的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司提取奖励基金的事项发表了独立意见，认为：公司近年来房地产业务快速发展，房地产占整个公司的业务比重逐步提高，为继续打造公司的竞争实力，并使股东的收益最大化，按照现代企业制度要求，依据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟对管理层按房地产年度实现净利润总额8%计提奖励基金。我们认为公司提取奖励基金是符合公司实际经营情况的，提取奖励基金用于奖励公司管理层，可以充分调动其工作积极性，有利于公司的快速发展和实现股东收益的最大化。我们同意公司提取奖励基金。公司董事会审议《关于对公司管理层按房地产年度实现净利润总额8%计提奖励基金议案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划受益人的8名董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于提取奖励基金议案的表决程序合法有效。湖北凯乐科技股份有限公司独立董事：胡建军杨汉刚徐海根毛传金签名：日期：2010年4月13日独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，本着实事求是的态度，经对公司2009年度对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明如下：公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司不存在对外担保情形，也无以前期间发生并累计至2009年12月31日的对外担保，不存在损害公司及股东利益的情况。特此说明。湖北凯乐科技股份有限公司独立董事：胡建军杨汉刚徐海根毛传金签名：日期：2010年4月13日