鞋业股份有限公司董事会议事规则（DOC30页）

鞋业股份有限公司董事会议事规则（2007年12月3日经公司2007年第三次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步明确佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《佛山星期六鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第二章董事第三条董事应具备以下任职资格：（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。（三）有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。第四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；（二）符合有关规定所要求的独立性；（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规规章及规则；（四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则（五）公司章程规定的其他条件。第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。第七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第八条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第三章董事会的构成与职权第九条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其他董事5人，其中独立董事3人。董事会7名董事中，外部董事（不在公司内部任职的董事，下同）4人。董事长为公司法定代表人。第十条独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。第十一条董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。第十二条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则会办公室印章。第十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）制定股权激励计划；（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第十四条除公司章程第三十八条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则第十五条公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。第十六条公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之二十以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十九条公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。第二十条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免第二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。第二十二条董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；第二十三条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。第二十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应具备如下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）公司章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第二十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第二十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则第四章董事会专门委员会第二十七条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第二十八条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十九条战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。第三十条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制制度。第三十一条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第三十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三十三条各委员会为非常设机构。各委员会每年至少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。第三十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。佛山星期六鞋业股份有限公司董事会议事规则第五章董事会会议的召开第三十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开会议应当通知监事。第三十六条定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。第三十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人员的意见。第三十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。第三十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要佛山星期六鞋业股份有限公司董