高鸿股份：XXXX年第三次临时股东大会决议公告 XXXX-08-09

证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2011—045大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次股东大会未出现否决议案。一、会议的召开和出席情况1.会议召开情况(1)召开时间：现场会议时间：2011年8月8日14时网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2011年8月7日下午15:00至2011年8月8日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。(2)现场会议召开地点：北京市海淀区学院路40号研六楼高鸿股份一层会议室。(3)召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式(4)召集人：公司董事会(5)主持人：董事长付景林(6)公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。2.会议出席情况1、总体出席情况出席会议的股东及股东授权代表共计66人,代表股份51,467,106股，占公司总股本332,900,000股的15.46%。2、出席现场股东和网络投票股东情况现场出席股东大会的股东及股东代理人7人，代表股份47,140,659股，占公司总股本332,900,000股的14.16%；通过网络投票的股东59人,代表股份4,326,447股，占公司总股本332,900,000股的1.30%。公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的天银律师事务所穆曼怡律师、臧海娜律师出席了会议并出具了法律意见书。二、提案审议情况与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的非公开发行股票的条件。表决结果：同意45,939,281股，占出席会议具有表决权股份比例的95%；反对2,396,225股，占出席会议具有表决权股份比例的4.96%；弃权21,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.04%。（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院对以下内容均回避表决。1.发行股票的种类本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。2.发行股票的面值本次发行的股票每股面值为人民币1元。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。3.发行股票的上市地点本次发行的股票在锁定期满后在深圳证券交易所上市。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。4.发行数量本次发行股票数量不超过16,000万股（含16,000万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。5.发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.87元/股，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，电信科学技术研究院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。6．发行方式及时间本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。7．限售期本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。8．发行对象和认购方式本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。9.募集资金数量和用途：本次非公开发行募集资金总额不超过136,374万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：序号募集资金项目募集资金拟投资额（万元）1企业信息化系列产品研发升级与产业化项目28,0362电子商务项目46,2683移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目37,9204补充流动资金20,000合计132,224募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次非公开发行新股数量为不超过16,000万股（含16,000万股）。公司控股股东电信科学技术研究院拟以不低于人民币一亿元现金认购。除电信科学技术研究院外的其他单个境内法人投资者和自然人认购数量不超过3,000万股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据询价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。10．未分配利润安排本次发行前滚存的未分配利润的分配方案：公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。11．决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院回避表决。同意公司拟定的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。表决结果：同意8,091,658股，占出席会议具有表决权股份比例的76.66%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的22.66%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.68%。（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：1．制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；2．代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；3．办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。4．选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；5．根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；6．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；7．设立本次非公开发行募集资金专项账户；8．在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；9．本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。表决结果：同意45,939,281股，占出席会议具有表决权股份比例的95%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的4.94%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.04%。（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》同意公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意45,939,281股，占出席会议具有表决权股份比例的95%；反对2,392,325股，占出席会议具有表决权股份比例的4.94%；弃权71,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.04%。（六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》同意公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。表决结果：同意45,939,281股，占出席会议具有表决权股份比例的95%；反对2