鹿港科技：XXXX年第一次临时股东大会会议资料

江苏鹿港科技股份有限公司江苏鹿港科技股份有限公司江苏鹿港科技股份有限公司江苏鹿港科技股份有限公司2011201120112011年第一次临时股东大会会议材料年第一次临时股东大会会议材料年第一次临时股东大会会议材料年第一次临时股东大会会议材料二〇一一年六月江苏鹿港科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议材料目录一、会议议程二、会议议案1、公司第二届董事会候选人名单的议案；（1）提名钱文龙先生为公司第二届董事候选人的议案（2）提名钱忠伟先生为公司第二届董事候选人的议案（3）提名缪进义先生为公司第二届董事候选人的议案（4）提名陈海东先生为公司第二届董事候选人的议案（5）提名徐群女士为公司第二届董事候选人的议案（6）提名倪明玉女士为公司第二届董事候选人的议案（7）提名范雪荣先生为公司第二届独立董事候选人的议案（8）提名于北方女士为公司第二届独立董事候选人的议案（9）提名黄雄先生为公司第二届独立董事候选人的议案2、公司第二届监事会候选人名单的议案；（1）提名袁爱国先生为公司第二届监事候选人的议案（2）提名高慧忠先生为公司第二届监事候选人的议案3、公司章程及相关议事规则修订的议案4、使用超募资金归还银行贷款的议案三、会议材料1、《公司董事会换届选举的议案》材料2、《公司监事会换届选举的议案》材料3、《公司章程及相关议事规则修订的议案》材料4、《使用超募资金归还银行贷款的议案》材料江苏江苏江苏江苏鹿港科技鹿港科技鹿港科技鹿港科技股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程一、本公司董事会拟定于2011年6月29日上午9:00，在张家港市塘桥镇鹿苑工业区江苏鹿港科技股份有限公司办公大楼会议室，以现场会议方式召开江苏鹿港科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会。会议审议如下事项：1、《提名公司第二届董事会成员名单的议案》2、《公司第二届监事会成员名单的议案》3、《公司章程及相关议事规则修订的议案》4、《使用超募资金归还银行贷款的议案》二、主持人宣布会议开始。三、逐一审议以上议案：（议案内容详见会议材料）四、股东发言及回答股东问题；五、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计表决结果；唱票人：监票人：统票人：六、主持人：请统票人宣布表决结果；七、主持人：请出席本次会议律师（北京中伦律师事务所律师）发言；八、主持人：请董事会秘书宣读本次股东大会决议；九、主持人宣布本次会议结束。会议资料之一会议资料之一会议资料之一会议资料之一：：：：关于关于关于关于公司董事会换届选举的议案公司董事会换届选举的议案公司董事会换届选举的议案公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表：鉴于本公司第一届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第二届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。经过公司董事会提名委员会认真考察各位候选人的学历、经历并经讨论研究后，决定提名以下九位为公司第二届董事会成员候选人，请各位股东逐一审议。1111、、、、钱文龙先生钱文龙先生钱文龙先生钱文龙先生，上届董事，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事长兼总经理。2、缪进义先生缪进义先生缪进义先生缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。3、钱忠伟先生钱忠伟先生钱忠伟先生钱忠伟先生，上届董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，1984年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。4、陈海东先生陈海东先生陈海东先生陈海东先生，上届董事，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，会计师，中共党员。1984年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务总监。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、财务负责人。5、徐群女士徐群女士徐群女士徐群女士，上届董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、会计机构负责人。6、倪明玉女士倪明玉女士倪明玉女士倪明玉女士，上届董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师，中共党员。1993年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、主任、鹿港公司生产科科长、张家港神鹿毛纺织染有限公司呢绒部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、神鹿毛纺呢绒部部长。7、范雪荣先生范雪荣先生范雪荣先生范雪荣先生，，，，上届独立董事，1963年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，教授；历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中心教授及主任职务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江南大学纺织服装学院教授，图书馆馆长职务。8、于北方女士于北方女士于北方女士于北方女士，，，，上届独立董事，1968年出生,中国国籍，大学本科学历，副教授，中共党员；于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，处理日常帐务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、张家港沙洲职业工学院讲师，并担任该校会计教研室主任。9、黄雄先生黄雄先生黄雄先生黄雄先生，，，，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，中共党员；曾任，中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和江苏宏宝五金股份有限公司独立董事。现任，中信银行张家港支行副行长；江苏苏州海陆重工股份有限公司独立董事，江苏沙钢股份有限公司独立董事。以上议案，请各位股东及股东代表审议。二○一一年六月二十九日会议资料之二会议资料之二会议资料之二会议资料之二：：：：关于公司监事会换届选举的议案关于公司监事会换届选举的议案关于公司监事会换届选举的议案关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：公司第一届监事会任期即将届满，现公司拟进行监事会换届，根据公司现行《公司章程》的规定，第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年，公司监事会同意推荐以下两人为公司第二届监事会成员候选人：1、袁爱国先生，上届监事，汉族，1968年4月出生，高中学历，在市场销售和产品推广方面有丰富的工作经验，并由较强的攻关协调能力。1998年～2008年5月江苏鹿港毛纺集团有限公司销售科长、销售部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事会监事会主席、销售部部长。2、高慧忠先生，上届监事，汉族，1969年3月出生，大专学历，中共党员，助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。1992年～2008年5月，张家港市鹿港毛纺有限公司技术科科长、江苏鹿港毛纺集团有限公司技术开发部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司监事、技术开发部部长。以上两位股东监事及职工代表大会选举的职工监事钱丽共同组成本届监事会。以上议案，请各位股东及股东代表审议。二○一一年六月二十九日会议资料之三会议资料之三会议资料之三会议资料之三：：：：关于修改公司章程关于修改公司章程关于修改公司章程关于修改公司章程及相关议事规则等及相关议事规则等及相关议事规则等及相关议事规则等的议案的议案的议案的议案各位股东及股东代表：根据《章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的不断修订和完善，为进一步规范公司运作，特对公司章程及相关议事规则进行了必要的修改。主要修改内容如下：一一一一、、、、第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。修修修修改为改为改为改为：：：：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。二、第七十七条第七十七条第七十七条第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修改为修改为修改为修改为：：：：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。三三三三、、、、第八十八条第八十八条第八十八条第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。修改为修改为修改为修改为：：：：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。四四四四、、、、第一百第一百第一百第一百一十一一十一一十一一十一条条条条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、