欧洲的公司治理

1《欧洲的公司治理一览》---对该文的学习体会2第一部分分析结果（EXECUTIVESUMMARY：RESULTS）调查方法（METHODOLOGY）董事会工作方式（WORKINGSTYLE）董事委员会（BOARDCOMMITTEES）董事会构成（COMPOSITIONOFBOARDS）信息披露（DISCLOSUREONBOARDS）第二部分：从本国角度看（LOCALPERSPECTIVES）比利时（BELGIUM）法国（FRANCE）德国（GERMANY）意大利（ITALY）荷兰（THENETHERLANDS）葡萄牙（PORTUGAL）西班牙（SPAIN）瑞典（SWEDEN）瑞士（SWITZERLAND）英国（THEUNITEDKINGDOM）文章内容（CONTENTS）3介绍（INTRODUCTION）两年一度的Heidrick&Struggles研究的独特报告,综述了300家欧洲顶级公司在公司治理方面的最佳实践,研究揭示的关键方面有:董事会工作方式(boardworkingstyle);董事会结构(boardstructure);董事会组成(boardcomposition);董事会成员信息披露(boarddisclosure)。这四个方面的研究表现了欧洲在公司治理方面的巨大进步。研究的绝大多数发现表明：欧洲各国在公司治理方面的差异在减小。这反映出了不同国家在公司治理法典、“遵守规则或说明”的影响。4调查结果（ExecutiveSummary）持续改进–（GREATERCONVERGENCE）:这次调查分析处理的方法与以往一致，每个被调查的公司都被单独地比率化（RATEDORRATING），最大比率为16%，从而建立了一个欧洲统一的平均公司治理率。2005年欧洲平均公司治理率为12.68%,而2003年为11.48%,有改进,增长了10%.调查发现改进主要发生在绩效最好的公司,而明显收敛发生在公司治理率低的国家.调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高,有些是由于新法规和新法典的应用,但最主要的驱动力来自市场和竞争对手的压力.在2009年和2005年两次调查中,英国、荷兰、法国始终处于公司治理的先进行列，但瑞士最为新进入前列的国家表明：公司治理可以在一个较短时间内有显著的进步。5调查结果（ExecutiveSummary）持续改进–（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响–政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。6调查结果（ExecutiveSummary）持续改进–（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响–政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。7调查结果（ExecutiveSummary）持续改进–（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响–政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。8研究方法（METHODOLOGY）信息来源和范围来自于公开信息。包括：所研究的公司的基本年度报告；所研究的公司的投资关系办公室好的公司治理的关键考虑因素：有关公司董事会的信息的数量、质量、透明度信息披露水平，作为衡量指标，是单个公司进行公司治理最佳实践程度的可靠指标。9研究方法（METHODOLOGY）公司样本：来自10个国家的295家企业：比利时Belgium20;法国France40;德国Germany30;意大利Italy40;荷兰TheNetherlands25;葡萄牙Portugal10;西班牙Spain35;瑞典Sweden24;瑞士Switzerland20;英国TheUnitedKingdom50.10研究方法（METHODOLOGY）Heidrick&Struggles选择了资本市场上的顶级公司，主要来源于国家指数所列公司：英国富时指数FTSE100;法国CAC指数CAC40；德国DAX指数DAX30；西班牙指数IBEX35；虽然与1999年的研究相比，6年来很多公司的公司治理情况发生了变化，但研究所采用的方法并没有太大改变。11研究方法（METHODOLOGY）Heidrick&Struggles公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：董事会工作方式（theworkingstyleoftheboard），包括：董事会结构(boardstructure)；董事委员会（boardcommittees），最重要的有：审计委员会(auditcommittee)；薪酬委员会(remunerationcommittee)；提名委员会(nominationcommittee)；12研究方法（METHODOLOGY）Heidrick&Struggles公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：董事会组成（thecompositionoftheboard），包括：非执行独立董事的比例(theproportionofindependentnon-executivedirectors)；非本国独立董事的比例(theproportionofthepresenceofnon-nationals)；13研究方法（METHODOLOGY）Heidrick&Struggles公司治理标准：考虑了公司治理的三个主要纬度：董事会公开披露水平（disclosurelevels），包括：公开董事会成员的年龄(director’sage)；公开董事会成员的任期(director’stenure)；公开董事会成员的主要职位(mainexecutiveposition)；公开董事会成员的其它职位(otherboardpositions)；公开董事会成员的持股和津贴(companyshareholdingandcompensation)；董事委员会成员的详细情况列表（thedetailedlistofboardcommittee’smember）14欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事会结构（boardstructure），主要有三种：双轨制系统（thetwo-tiersystem），例如德国和法国。包括：由非董事成员组成的监事会(supervisoryboardofoutsidedirectors)；执行董事组成的独立董事会(aseparatemanagementboardofexecutivedirectors)；在双轨体制下，监事会和董事会的会议是分开的。在欧洲，大约23%的公司坚持了双轨制系统。15欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事会结构（boardstructure），主要有三种：完全唯一系统（thefullyunitarysystem），例如英国和西班牙，由一个单一的董事会组成。包括：执行董事(executivemanagement)；非执行董事(non-executivedirectors)；特别是，在英国，董事会主席通常是由非执行董事担任。16欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事会结构（boardstructure），主要有三种：两会系统（therearetwoboards），包括：执行董事会(oneexecutiveboard)；非执行董事会(non-executiveboard)；分别组织独立会议，但是有些执行董事出席非执行董事会，例如比利时、意大利、葡萄牙、法国、瑞典、瑞士。17欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事会会议频率（frequencyofboardmeetings)：欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：2005年调查董事会平均一年8.7次,1999年是6.8次•2005年单一董事会制度董事会平均9.3次•2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次委员会年平均会议为11.6次•审计委员会年平均会议5.2次•薪酬委员会年平均会议4.1次•提名委员会(未知)董事会会议数目和公司治理率(corporategovernancerating)之间没有相关性18欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事会会议频率（frequencyofboardmeetings)：欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：2005年调查董事会平均一年8.7次,1999年是6.8次•2005年单一董事会制度董事会平均9.3次•2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次委员会年平均会议为11.6次•审计委员会年平均会议5.2次•薪酬委员会年平均会议4.1次•提名委员会(未知)董事会会议数目和公司治理率(corporategovernancerating)之间没有相关性19欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事成员的薪酬补偿（directors’compensation）：欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：2005年调查董事会成员一年63,500欧元,2003年是55,000欧元，这表示了：•公司期望吸引高规格人才；•董事成员的责任加强；•公司治理风险改变；在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董事成员要求更多回报。20欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事成员的薪酬补偿（directors’compensation）：欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：2005年调查董事会成员一年63,500欧元,2003年是55,000欧元，这表示了：•公司期望吸引高规格人才；•董事成员的责任加强；•公司治理风险改变；在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董事成员要求更多回报。21欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事成员的薪酬补偿（directors’compensation）：欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元：•瑞典平均为3,800欧元；•瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中:•葡萄牙对于公开薪酬是禁止的;•比利时,西班牙,意大利几乎没有公开;•英国和荷兰的公开程度最高;•整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难。例如:–40%的公司分配股份给董事会成员;–23%的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬;22欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）董事成员的薪酬补偿（directors’compensation）：欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元：•瑞典平均为3,800欧元；•瑞士平均