投融资、尽调《保密协议》(通用版)

-1-保密协议本协议由以下双方于年月日于签订：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于甲乙双方会进行投资和融资合作（以下简称“拟议合作”），双方会向对方披露各自的保密信息，双方同意严守商业秘密，承担保密义务。披露保密信息的签约方在本协议中称为“披露方”，获得保密信息的签约方在本协议中称为“接受方”。双方一致同意遵守如下约定：第一条机密信息披露方提交的自身及其关联方（包括但不限于披露方的子公司、股东、其直接或间接管理之基金、基金的合伙人以及基金所投资或拟投资的企业）所有商业的、财务的、技术的、人员的或者其它方面的信息或材料（无论是口头的、书面的、可机读的或其它任何形式），其在本质上被视为秘密和机密，对披露方及其关联方而言具有商业敏感性和商业价值，属于“保密信息”，披露方及其关联方希望对其进行保护以免被无限制地泄露出去或者为竞争对手所用。保密信息包括但不限于：1.披露方及其关联方的任何财务及商业资料和信息；2.与披露方的业务直接或间接相关的信息，包括交易秘密、秘诀、策略、计划、经营、程序、方法论以及活动；3.披露方及其关联方的项目投资及/或业务资料和信息；4.披露方及其关联方的法律资料和信息；-2-5.披露方及其关联方的技术资料和信息；6.披露方及其关联方的组织结构及内部管理信息，包括但不限于股权结构、股东情况、人事、员工薪酬、行政、客户管理制度、策略、方法、实施体系及管理软件；7.披露方及其关联方的社会关系网络、人力资源及客户资料和信息；8.按照法律和其他协议，披露方及其关联方对第三方负有保密义务的资料和信息；9.接受方与披露方及其关联方所达成的任何协议、共识或商业计划以及因此形成的任何文件；10.披露方及其关联方出具的标有“秘密”字样的任何资料和信息。第二条保密义务接受方应对上述保密信息承担最高级别的保密义务，包括但不限于：1.所有保密信息只能由接受方用于评估和准备与拟议合作有关的事项、协议和/或其他文件之目的，未得到披露方的事先书面允许，接受方不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式直接或者间接将任何保密信息泄露或者用于拟议合作之外的目的。2.除非获得披露方的事先书面同意，接受方不会向任何第三方透露披露方正在或即将考虑、讨论、谈判拟议合作相关事宜及协议，以及接受方掌握有相关保密信息的事实本身。3.除非获得披露方的事先书面同意，接受方不会对外发布任何涉及拟议合作的新闻或进行任何形式的公开声明、宣传。4.接受方承诺本着谨慎、诚实的原则，采取任何必要合理的措施保管所知悉的保密信息。接受方须以不低于对待自身所有之信息资料所应尽到的谨慎程度，采取一切必要的方式（包括但不限于建立严格的内部保密制度）保存并保护保密信息。5.接受方承诺应尽可能缩小知悉、了解保密信息的雇员和中介机构的范围，除确须获知保密信息的雇员和中介机构外，不得向其他雇员和机构披露保密信息，也不得不正当使用该等保密信息。接受方承诺在向确须获知保密信息的雇员和中介机构进行披露时，应向其披露本保密协议的存在并要求其承担同等保密义务。接受方为接收保密信息的雇员和中介机构违反保密义务的行为承担连带责任。6.根据有权的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机-3-构、证券/金融监管机关等有权机关之强制性要求，或者依据适用的法律、法规或其他行政规章的强制性要求，接受方须披露保密信息的，不视为违反本保密协议，但接受方承诺该等披露仅限于相关法律及/或命令所限制的范围和目的。并且，在此等情况下，除非前述法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关限制或禁止，或者前述适用法律、法规或者其他行政规章限制或禁止，接受方应首先给予披露方合理的书面通知，并由双方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。7.在接受方意识到接受方已违反了或可能违反了保密义务的情况下，接受方将尽快以书面形式通知披露方；当接受方违反保密义务时，经披露方或其关联方要求，接受方应立即停止该等行为，并采取一切可能的措施以消除违反保密义务所带来的不利影响。8.接受方承诺，在披露方或其关联方提出要求时，立即向相关方归还所有信息资料及其载体，且不得留下任何形式的复制件，如果应信息介质所限，无法返还，则在经披露方及其关联方同意后，销毁该等信息。但是，接受方另行书面征得披露方及其关联方同意，或根据法律法规的规定、监管部门的要求而需要保留的工作底稿中包含保密信息的情况除外。9.如果甲乙双方最终未达成拟议合作项目，接受方应立即向披露方或其关联方归还所有信息资料及其载体，且不得留下任何形式的复制件，如果因信息介质所限，无法返还，则在经披露方及其关联方同意后，销毁该等信息。第三条除外情形接受方承担保密义务的范围不包括：（1）接受方在收到保密信息之时或之前已合法知悉的信息且该信息不受保密义务约束；（2）非因接受方违约而成为公众信息的信息；（3）接受方从披露方及其关联方以外的其他信息源所获知的信息，且接受方从该信息源获得信息并没有违反其他信息源保密约定项下的保密义务；（4）接受方没有利用任何保密信息而合法独立开发的信息。第四条所有权和其他接受方应知晓：（1）保密信息的所有权不随保密信息的提交、披露方与接受方达成拟议合作等任何事件的发生而转移至接受方；（2）披露方亦未授予接受方任何关于披露方及其关联方现存的或将来的商标、著作权或其他知识产权的任何权利、许可或利益；（3）披露方及其关联方不对保密信息的准确性或完整性作任何明示或暗示的陈述或保证。-4-第五条有效期接受方应自本协议签署之日起1年内严格遵守保密义务。保密期限届满后，如果披露方以书面通知的方式要求接受方就尚未公开的保密信息仍然承担保密义务，接受方将承担持续的保密义务。第六条违约责任若由于接受方未能履行保密义务而对披露方及/或其关联方造成任何损失，接受方应向相应的受损方赔偿因此造成的全部损失（包括合理的律师费和诉讼费用）。第七条陈述和保证各签约方都向对方陈述并保证自己是依法组建并合法存续的实体。各签约方都表明自己拥有完全的权力签订本协议并有权执行任何事务以履行本协议。第八条争议解决和适用法律双方都同意关于本协议的效力、构成、履行及其它方面的争议都应当通过谈判友好解决。如未能通过协商方式解决，双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁裁决。本协议的效力、构成、履行以及本协议导致的或者与本协议有关的争议都应当适用中华人民共和国的法律。第九条其他1.本协议各签约方应当按照为履行本协议的条款、规定和目的所必需和必要，执行和送交任何其它文件以及采取任何其它行动。2.未经本协议各签约方的授权代表书面说明并签字，对本协议条款的任何修改、解释或放弃都不得生效。3.任何签约方如在任何时候不主张其任何权益或不要求对方履行本协议的任何条款，均不视为放弃其该条款之权益，并且不影响本协议或其任何部分的有效性，也不影响协议的任何签约方根据本协议的条款履行各项规定的权益。4.如果本协议的任何一条或数条条款由于任何原因在任何方面由具有管辖权的法院宣布应当无效、失效或不可执行，则无效、失效或不可执行都不得影响本协议的任何其它条款，但本协议应当理解为这些无效、失效或不可执行的条款从未存在于本协议中，并且本协议应当按照其原本的条款和意图尽可能地履行。-5-5.各段落的标题在本协议中只为参考和便利起见，不得影响本协议的意思也不得用于解释本协议的条款。6.本协议经双方签字盖章后生效。7.本协议一式贰份，双方各执壹份。本《保密协议》由以下双方共同签署：甲方：乙方：