合加资源发展股份有限公司

合加资源发展股份有限公司EGUARDRESOURCESDEVELOPMENTCO.,LTD.二ＯＯ八年年度报告二ＯＯ九年三月十二日2008年年度报告2目录一公司基本情况简介……………………………………………………………4二会计数据及业务数据摘要…………………………………………………5三股本变动和股东情况……………………………………………7四董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………15五公司治理结构……………………………………………………………21六股东大会情况简介………………………………………………………31七董事会报告………………………………………………………………32八监事会报告………………………………………………………………51九重要事项…………………………………………………………………54十财务报告…………………………………………………………………64十一备查文件………………………………………………………………1272008年年度报告3【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。公司2008年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监王志伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008年年度报告4一公司基本情况简介（一）公司法定中文名称合加资源发展股份有限公司公司法定英文名称EGUARDRESOURCESDEVELOPMENTCO.,LTD公司英文名称缩写EGUARDRESOURCES（二）公司法定代表人文一波（三）公司董事会秘书吴晓东公司证券事务代表张维娅联系地址湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]（四）公司注册地址湖北省宜昌市沿江大道114号公司办公地址湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层邮政编码443000公司国际互联网址@eguard-rd.com（五）公司信息披露指定报刊《中国证券报》《证券时报》刊登公司年度报告的中国证监会指定网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称合加资源股票代码000826（七）公司其他有关资料公司首次登记注册时间1993年10月公司首次登记注册地点湖北省工商行政管理局公司最近一次变更登记时间2009年2月公司最近一次变更登记地点湖北省工商行政管理局企业法人营业执照注册号420000000030220税务登记证号码420502179120511组织机构代码证号码17912051-1公司聘请的会计师事务所大信会计师事务有限公司会计师事务所办公地点湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8楼2008年年度报告5二会计数据及业务数据摘要（一）公司本年度主要财务指标单位：人民币元2007年本年比上年增减（％）2006年项目2008年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入523,151,395.77350,192,892.00350,247,410.8049.37%229,684,451.95229,684,451.95利润总额139,647,840.98112,118,827.19112,118,827.1924.55%53,015,945.2753,608,687.43归属于上市公司股东的净利润111,318,841.4086,578,227.9986,578,227.9928.58%45,748,317.5547,430,348.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润107,217,996.4382,613,607.5482,613,607.5429.78%45,807,609.5347,371,056.66经营活动产生的现金流量净额21,160,259.28218,390,843.27218,390,843.27-90.31%43,664,010.7143,664,010.712007年末本年末比上年末增减（％）2006年末项目2008年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产2,357,844,453.731,537,626,363.881,537,626,363.8853.34%883,923,371.411,324,070,116.18所有者权益（或股东权益）940,977,981.11426,765,932.18426,765,932.18120.49%344,664,534.66345,102,209.60股本413,356,140.00199,642,300.00199,642,300.00107.05%181,493,000.00181,493,000.00扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位:人民币元非经常性损益涉及项目金额计入当期损益的政府补助5,038,000.00其他营业外收支净额252,429.95减：所得税及少数股东影响数1,189,584.98以上项目涉及金额合计4,100,844.972008年年度报告6（二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标：单位:人民币元2007年本年比上年增减（％）2006年项目2008年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.280.430.2321.740.250.12稀释每股收益（元/股）0.280.430.2321.740.250.12用最新股本计算的每股收益（元/股）0.28----扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.270.410.2222.730.250.12全面摊薄净资产收益率（%）11.83%20.29%20.29%-8.4613.27%13.74%加权平均净资产收益率（%）17.07%22.42%22.42%-5.3514.24%14.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.39%19.36%19.36%-7.9713.29%13.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.44%21.39%21.39%-4.9514.26%14.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.051.091.09-95.410.240.242007年末本年末比上年末增减（％）2006年末项目2008年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.282.142.146.541.901.90注：1、报告期内，公司总股本的变化情况：（1）公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，该次公开增发方案实施完成后，公司的总股份由199,642,300股增至229,642,300股；（2）公司于2008年9月26日实施完毕公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该次分红派息方案实施后，公司的总股份由229,642,300股增至413,356,140股。2、报告期内，公司总股本发生了变化，上表所列示主要财务指标中的涉及2008年年度报告7股本的计算值较上年同期的增减变动情况分别按本报告期内的股本计算。3、净资产收益率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。4、根据企业会计准则第34项准则的规定：企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2008年年度报告8三股本变动及股东情况（一）股份变动情况1、截止报告期末，公司股份变动情况表单位：股报告期初报告期变动增减（+，—）报告期末数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份110,267,30055.2340,114,07440,114,074-9,982,11570,246,033180,513,33343.671、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股110,267,30055.2340,114,07440,114,074-9,982,11570,246,033180,513,33343.67其中：境内法人持股110,267,30055.2340,114,07440,114,074-9,982,11570,246,033180,513,33343.67境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份89,375,00044.7730,000,00051,742,84651,742,8469,982,115143,467,807232,842,80756.331、人民币普通股89,375,00044.7730,000,00051,742,84651,742,8469,982,115143,467,807232,842,80756.332、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数199,642,300100.0030,000,00091,856,92091,856,9200213,713,840413,356,140100.00股份变动说明：1、2008年5月，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司所持公司有限售条件流通股中的9,982,115股办理了解除限售相关手续，该部分有限售条件流通股股份性质变更为无限售条件流通股。2、2008年7月，公司公开增发人民币普通股A股30,000,000股，公司该次公开增发事项于2008年7月7日实施完成，公司无限售条件流通股增加30,000,000股，公司总股本由199,642,300股增至229,642,300股。2008年年度报告93、经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司于2008年9月实施了2008年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送4股（含税）、每10股派发现金红利0.45元（含税）；同时以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本。公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。2、限售股份变动情况表：单位：股股东名称年初限售股份数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售变动原因解除限售日期北京桑德环保集团有限公司103,117,3009,982,11574,508,148167,643,333注12008年5月宜昌三峡金融科技有限责任公司7,150,00005,720,00012,870,000注2注3注1：公司控股股东北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持公司股份报告期内解除限售股原因：在公司股权分置改革时做出特别承诺：承诺其持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。截止本报告期末，桑德集团所持有的公司9,982,115股有限售件流通股（该部分股份经公司2008年半度利润分配及资本积转增股本后增至17,967,807股）因满足了上市流通条件，公司于2008年5月向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限司深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股，截止本报告披露日，桑德集团暂无股份出售计划。桑德集团所持公司股份报告期内增加限售股数原因：公司于2008年9月实施了2008年半年度利润分配及资本公积转增股