企业战略-中国家族企业成长期治理结构设计探讨

★★★文档资源★★★［摘要］成长期是家族企业生命周期中最有特点、最具代表性的阶段，家族企业中家族、企业和股东三者利益的协调及其对家族成员的管理和约束是这一阶段的重要治理问题。家族企业的治理结构模型包括企业协商委员会、家族理事会及相应的公司股东会、董事会、监事会、经理层，应努力协调好彼此之间的关系。［关键词］家族企业；成长期；治理结构一、中国家族企业成长期的特殊性从家族企业生命周期来看，家族企业一般会经历初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。而从治理角度来看家族企业所有权和经营权的发展，大致会出现五种情况：（1）家族拥有全部所有权和全部控制权；（2）家族拥有部分所有权和全部控制权；（3）家族拥有部分所有权和绝大部分控制权；（4）家族拥有部分所有权和少部分控制权；（5）家族拥有部分所有权但不拥有控制权。在家族企业的初创期，家族一般拥有企业的全部所有权和控制权，这一时期的家族企业是以血缘、亲缘和姻缘为纽带的利益共同体，企业内没有形成委托—代理关系，因而企业治理问题并没有凸显出来。而进入成熟期的家族企业，家族拥有部分所有权和少部分控制权或者家族拥有部分所有权但不拥有控制权，企业内建立起了比较成熟的委托—代理关系，家族企业的治理问题接近于一般企业的治理问题。进入衰退期的家族企业不再具有家族企业的一般特征，其治理问题也就是一般的公众企业治理问题。但是，对于处在成长期的家族企业，创立者为了使企业获得更大的发展，开始对外吸引人才和筹集资金，股权开始外部化，所有权和经营权也出现了一定程度的分离。此时家族拥有部分所有权和全部控制权或者家族拥有部分所有权和绝大部分控制权，家族企业所有权出现了多元化的格局。所以，成长期是家族企业生命周期中最有特点、最有代表性的阶段，家族企业中家族、企业和股东三者利益的协调问题以及对家族成员的管理和约束问题是这一阶段企业治理的重要内容。因此，对此阶段家族企业成长期的治理问题研究就显得尤为重要。二、中国家族企业成长期治理结构设计模型考虑中国家族企业的特殊性，结合目前大多数家族企业所处的成长阶段，笔者设计的家族企业的治理结构模型主要包括三个方面。1.为了有效地兼顾家族、企业和所有权三者的利益，将三者的冲突降至最低，为此设计成立企业协商委员会。这个机构是由家族、企业和股东三方代表组成的三人委员会，是企业治理结构中的正式的治理机构，但不拥有决策权和具体的行政职权。其中企业代表是由在企业高级管理层中的非家族成员担任，并且不拥有企业的股份，他应该切实代表企业的利益，其产生方式可由全体职工或者职工代表选举产生；股东代表是指不在企业工作的股东，其产生方式可通过股东大会选举产生，他可以是家族成员也可以是非家族成员；而家族代表是由家族成员选举产生，但一般由企业主担任。企业协商委员会为企业的决策提供一种协商机制，主要是在企业做出重大的决策之前，先通过企业协商委员会的讨论、酝酿，听取企业协商委员会反映的各方面的意见，充分考虑家族、企业和股东的利益要求，使这些重大的决策能对三方利益有所兼顾。但最终这些决策的通过和形成不由企业协商委员会决定，而是按照企业正式的决策程序形成。2.为了减轻家文化对企业的负面影响，约束、引导和教化家族成员，促进家族文化与企业文化的有机融合，这里设计成立家族理事会。它是一个非正式的机构，是家族企业的辅助机构，其成员由家族成员组成，一方面约束家族成员的行为，使家族成员的行为符合企业的规则和要求，同时教化家族成员，使家族成员成为“企业公民”，遵守企业的规章制度，而不能凌驾于企业之上。同时，家族理事会还负有融合家族文化与企业文化的重要责任。中国的家文化是一种亲情文化，他能塑造人们的团结、勤奋、俭朴、和睦等价值观，但是家文化也有一些不利于企业发展的价值观，比如服从权威、重内轻外等，家族成员往往会因为家族与企业的特殊关系而无形中有一种特权感，或者因为自己在家族中的地位而用家族规则取代企业规则，甚至置企业规则于不顾。家族理事会要担当起融合家族文化与企业文化的责任。日本的家族企业之所以普遍寿命较长，其中一个重要原因就是日本的家族文化与企业文化能够很好地融合在一起，无论家族还是非家族成员，都能以企业为重，把企业当成家，共同将企业经营好。3.为了改变中国家族企业治理结构设置不健全、运行不规范的现状，也要求中国家族企业建立相应的公司治理结构。进入成长期的家族企业，由于股权开始在家族成员内部以及家族外成员之间分散，股权多元化的格局正逐步形成，委托—代理关系也逐步建立，为适应这种发展趋势，必然要求家族企业逐步建立起规范的公司治理结构，建立权力的制衡机制，用“法治”逐步取代“人治”。在中国家族企业治理结构中，企业协商委员会与公司的股东会、董事会、监事会和经理层之间的关系如图1所示。虽然企业协商委员会是公司治理结构中的一个正式机构，但是由于它不具有决策权和行政职权，不是表决机构，与公司的其他治理机构之间也不具有行政上的隶属关系，因此，在公司治理结构中用虚线连接其他的机构，其地位类似于中国的政治协商会议，在股东会、董事会、监事会与经理层作出重大决策之前，事先通过企业协商委员会这种磋商机制，充分讨论和酝酿，从各方面获取信息，听取意见，从而使这些机构在作出重大决策之前考虑到家族、企业和股东的意见和建议，最终形成的决策会兼顾三者的利益。三、中国家族企业治理结构模型分析1.企业协商委员会的代表效用分析。要使企业协商委员会发挥作用，有一个前提假设，那就是企业主必须是一个理性的人，有把企业经营好的动机和愿望。因为如果企业主没有这种动机和愿望，那么再好的治理结构也无济于事。尽管企业协商委员会只是一个协商机构，不具有行政职权，但是它具有充分的代表性。具体分析如下：设家族、企业和股东各自的代表权重为1，由于企业主一般身兼家族成员、企业经营者和股东三重角色，因此，这里每种角色的权重各占1/3，而股东代表有可能是家族成员也有可能不是家族成员，所以，家族股东与非家族股东的权重各自为1/2，而企业代表的权重为1，因此，企业协商委员会代表各方面利益的权重计算如表1所示。从表1分析可以看出，企业协商委员会的代表权重，以企业方的权重最高，股东方的权重次之，家族的权重最低。这是符合实际情况的，因为家族企业也是企业，只有首先实现企业的目标，才能实现其他两个目标，同时，家族企业进入成长期后，股权开始分散，家族只是企业股东之一，所以，股东的代表权重应该比家族的代表权重略高。但是，企业协商委员会不是表决机制，代表权重只是反映了协商讨论时各方意见的权重而已，具体形成决策时应该按照企业作出决策的程序进行，企业协商委员会的意见并不能代表决策机构的意见，但是这种协商机制有助于全面考虑各方利益，从而提醒决策者在作出决策时兼顾家族、企业和股东的利益。在企业的正式治理机构如股东大会上是根据股东拥有股权的多少进行表决的，往往过多地注重股东的利益，而对家族和企业利益关注相对较少，而董事会又是股东利益的代表，其决策过程虽然也有磋商讨论的程序，但是来自企业方的声音太微弱，意见的分量太轻，因而其代表性也不如企业协商委员会强。2.家族理事会的运作。家族理事会作为家族企业的辅助机构，针对的是家族系统，可依靠家族本身的力量约束家族成员，家族理事会还代表家族的利益就职业经理人的聘用、激励、股权划分、家族成员的培训、家族文化建设、家族目标的实现、家族继承人的选择等与董事会磋商。家族理事会还可以“成为企业领导人一个有效的工具，使其能向那些不了解决策背景、从而产生误解的家族成员阐明形成决策的过程”。家族理事会需要建立正式的章程和议事程序。在家族理事会章程里，应该写明家族的价值观，如何定位家族与企业的关系，家族在企业的发展过程中扮演什么角色，成立家族理事会的重要性，家族成员进入企业应该具备什么条件，家族成员违背企业制度应该受到什么处罚，家族成员如何获得晋升，家族成员如何退出企业等。中国家族企业还要制定和实施家族成员的教育和培训制度。为了有效地促进家族文化和企业文化的融合，家族理事会要定期对在家族企业里工作的家族成员进行教育和培训，总结并发扬本家族的优良的传统，指出并敦促改正家族成员错误的价值观和思想，既要提高家族成员的认识水平，更要用优秀的企业文化改造家族成员的思想。家族理事会最好由企业主发起成立，由企业内资深的家族成员参与，还应该包括不在企业内工作的家族成员，家族理事会制定的有关章程和规定应在家族理事会成立大会上获得大部分家族成员的通过，它是日后指导家族行动、协调家族关系、约束家族成员的依据。家族理事会制定的有关章程和制度在正式发布以前应该征得董事会和家族股东们的同意，以防止与企业的相关规定发生冲突。家族理事会在成立之初的主要作用在于约束家族成员的行为，引导和教化家族成员，促进家族文化和企业文化的融合。在这个过程中，家族理事会应该引导家族成员按照规范的企业制度要求行事，融合家族文化和企业文化，家族理事会实际上在规范家族成员行为的道路上起一个督促者的作用，是家族文化与企业文化结合的中间人。同时，家族理事会还在家族企业建立规范的公司治理结构方面扮演着重要的作用，家族理事会应该提醒企业主具备现代公司治理的意识，不要因为家族持大股，就操纵股东会和董事会，不按照规范的公司治理结构决策程序运行，要切实发挥各类治理机构应有的作用，企业主是大股东，完全可以按照规范的公司治理结构运行的程序在相应的议事和表决过程中发挥自己作为大股东的作用，而不能因为绝对控股而架空这些治理机构，让其成为摆设。所以，家族理事会在促进家族企业建立和完善公司治理结构的过程中，应该发挥自己的独特作用。3.逐步建立和完善股东会、董事会、监事会和经理层，并使其按照规范的公司治理结构运行。尽管目前中国家族企业治理结构不完善、运行不规范的现状难以在短期内改变，但是，随着中国法制的逐步完善、信用体系和职业经理人市场的逐步建立、人们观念的逐渐改变以及家族理事会作用的发挥，家族企业的现代公司治理意识也会逐渐得到加强。因此，这就要求家族企业应该按照规范的公司治理结构运行，切实保证每一个治理机构发挥应有的作用，而不是家族领导人个人意志决定企业的治理行为，也就是说，家族企业的股东会、董事会、监事会和经理层应该履行各自的职责，企业主作为控股股东，可以在相应的治理机构中发挥大股东应有的作用，但不应该架空这些治理机构。四、成长期家族治理结构的演变趋势随着家族企业从成长期向成熟期迈进，家族企业的股权会进一步外部化，所有权与经营权也会有更大程度的分离，法制环境的好转、信任机制的建立以及职业经理人市场的完善，会有更多的职业经理人进入家族企业，委托—代理关系增强且代理链条延长，企业治理结构更加完善，从而家族对企业的影响力和控制力会不断削弱，但是，笔者设计的治理结构仍然有效，也就是说企业协商委员会还会在一定期限内长期存在，因为家族、企业和所有权仍然有一定程度的重叠，它们之间的目标和利益仍然需要协调，只是这种协调力度将逐渐减弱。从长期来看，家族股权比例不断下降，家族外成员的持股比例将不断上升（如图2所示），最终家族企业的治理问题就演变成为一般公司的治理问题。家族股权不断外部化、对企业的影响力和控制力逐渐减弱的过程，也是家族企业从成长期走向成熟期的过程，企业协商委员会也将逐渐完成自己的历史使命而不复存在，家族企业的治理结构又恢复了一般公众公司的治理结构，其演变过程如图3所示。家族理事会在约束家族成员的行为、引导和教化家族成员、促进家族文化与企业文化相融合的过程中，随着家族成员行为的逐渐规范，家族文化与企业文化的有效融合，家族理事会的作用也将进一步弱化，同时，随着家族企业主现代公司治理意识的加强，家族企业的法制意识增强，规范的公司治理结构运行有序，家族意志的随意性得到了有效的抑制，此时家族理事会存在的基础将逐渐丧失，而最终没有存在的必要，直至退出家族企业的历史舞台，但这个过程将是长期的。企业从成长期进入成熟期，所有权与经营权分离程度越来越大，委托—代理关系越来越强，企业的治理结构也会越来越健全，运行也会越来越规范，家族企业的治理问题就会逐渐脱离家族特征，成为一般公司的治理问题。