策划11 IPO前夜,谁在突击入股

IPO乱象系列策划No.11IPO前夜，谁在突击入股一、“抄底价”突击入股创业板是谁的暴富乐园？在创业板股票上市申请前夕，有一批人“闪电”入股！这些人士与创业板上市公司有着千丝万缕的关系，能够搭便车就意味着暴富，而买单者或正是二级市场的普通投资者。《每日经济新闻》记者发现，即将首先挂牌的28家企业中，有11家存在着突击入股股东的身影。有消息称，管理层开始要求在递交上市申请前6个月内通过受让股份成为股东的投资者除了遵守一年的限售规定外，次年最多也只能出售50%的股份。虽然规定已经更加严格，但对于以低成本抢入的突击入股股东而言，显然已经稳操胜券。攀龙附凤傍大腕特锐德（300001）是一个典型的例子。2009年6月15日，青岛市崂山区科技风险投资有限公司（以下简称崂山科技风投）和天津华夏瑞特地产投资管理有限公司（以下简称华夏瑞特）分别与特锐德签署了股份认购协议。以每股5.30元的价格，崂山科技风投认购了特锐德新增股份333万股，华夏瑞特认购了167万股。如果按照特锐德的发行价23.80元计算的话，那么上述两家公司已经浮盈6160.5万元和3089.5万元，合计9250万元。这些能够先知先觉的企业来历不凡，根据招股说明书，崂山科技风投是由青岛市崂山区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，出资人为青岛市崂山区国有资产管理局。特锐德仅是冰山一角，中元华电（300018）新近入驻者的背景更加强大。1月份在2009年度第一次临时股东大会上审议通过，中比基金以每股6.4724元的价格向中元华电增资2362.5万元，其中365万元计入股本，其余1997.5万元计入资本公积。增资完成后，中比基金名列中元华电有限售条件股东的第五位。招股说明书显示，中比基金是由财政部、全国社会保障基金理事会、国家开发银行（2008年12月11日整体改制为国家开发银行股份有限公司）、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券(行情股吧)股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司与比利时政府、比利时富通银行于2004年11月18日在北京成立的中外合资经营企业。目前，中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人，海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占66.67%股权）和比利时富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2000万元。同时，海通证券也是中元华电的保荐机构，这层关系不仅让人有巨大的想像空间。肥水不流外人田登陆创业板就意味着创富，自己人当然要先分得一杯羹。金亚科技（300028）在申请创业板前夕进行了两次增资扩股。2009年6月12日，金亚科技与长沙鑫奥、杭元福、杭州嘉泽投资有限公司及自然人谢福文、郭若愚分别签订了《增资扩股协议书》，其中，长沙鑫奥、杭州嘉泽分别以现金600万元认购新增股份200万股；杭元福以现金390万元认购新增股份130万股；谢福文以现金900万元认购新增股份300万股；郭若愚以现金210万元认购新增股份70万股。增资价格均为3.00元/股。长沙鑫奥、杭元福、谢福文为公司原股东，杭州嘉泽投资有限公司（以下简称嘉泽投资）、郭若愚为新增股东。在此次转让之前，金亚科技曾经历了多次的股权转让和新增股份，此次新增的嘉泽投资和自然人股东郭若愚很可能也是金亚科技的“自己人”。另外一家公司神州泰岳（300002）在这方面就做得更加坦然。2009年3月18日，神州泰岳2009年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股的方案，以现金增资363.2万股，公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干均成为公司股东，他们的每股认购价格为2.5元。还是神州泰岳，在09年3月份增资扩股的两个月之后，5月18日，分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称汇金立方）、金石投资有限公司（以下简称金石投资）签订了《股份认购协议》，约定汇金立方以货币出资3564万元，认购270万股，金石投资以货币出资2772万元，认购210万股。神州泰岳这次认购显得就很不“光明磊落”。金石投资的股东中信证券担任神州泰岳在创业板上市的保荐人；同时，金石投资的董事长担任中信证券的常务副总经理职务；金石投资的其他两名董事均担任中信证券的副总经理职务。相比神州泰岳的“裙带关系”，宝德股份（300023）的“裙带关系”则更加赤裸裸。根据招股说明书，宝德股份董事长赵敏将自己持有的、占公司注册资本3%的出资45万元分别转让给了严宇芳、杨小琴，将其持有的占公司注册资本4%的出资60万元转让给了赵紫彤；此外，公司董事、总经理邢连鲜将其持有的占公司注册资本5%的出资75万元转让给宋薇、将其持有的占公司注册资本5%的出资75万元转让给赵伟。转让价格为每股3元。据了解，还在上学的赵紫彤的母亲和杨小琴都是董事长赵敏的朋友，严宇芳则是赵敏和邢连鲜共同的朋友，赵伟和赵敏是兄弟关系，宋薇系邢连鲜外甥的配偶。不难看出，这五位受益人和宝德股份董事长和总经理关系密切。真可谓是“一家上市“，亲戚朋友都沾光。其实，无论是保荐人，还是亲戚朋友，实质上都形成了创业板上市公司的裙带利益链。股权频变纳新欢此外还有一种突击入股方式，昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称九鼎投资）通过受让和认购的方式两次入股吉峰农机（300022）。招股说明书显示，3月31日，王海名、詹友林等38名股东将其持有的334万股，以每股4元的价格，协议转让给九鼎投资、张连鱼等8名股东。仅两周多之后，4月18日吉峰农机再次以市场定价原则引入九鼎投资，后者以每股4.3元的价格认购新增股份320万股。在创业板正式推出前，突击入股案例给市场带来了一次又一次震撼！一些具有特殊资源的人士，在公司即将登陆创业板的前夕，以极其低廉的价格突击入股，与之相对的是，二级市场发行价格疯狂高涨，证券市场的“三公”原则受到公然的挑战。二、创业板发审部严查突击入股，明确三类股东限售期核心提示：证监会创业板发审部近期对发行审核涉及的法律事项等进行更严格界定，尤其是对上市前“突击入股”从严核查，明确要求增加对申报前最近一年新增股东的核查及披露，自然人股东需披露近五年履历情况等。创业板发行审核趋紧。记者获悉，证监会创业板发审部近期对发行审核涉及的法律事项等进行了更严格界定。尤其是对上市前“突击入股”从严核查，明确要求增加对申报前最近一年新增股东的核查及披露，自然人股东需披露近五年履历情况，法人股股东则要披露其主要股东、实际控制人相关情况。据统计，首批登陆创业板的28家企业中，有11家在申报材料前一年内甚至一个月内有机构和个人突击入股。记者查阅“突击入股”创业板公司发现，大抵有三种类型。第一种是为公司员工做股权激励。如神州泰岳2009年3月18日临时股东大会审议以现金增资363.2万股，公司主要中层管理团队成员、技术人员和业务骨干均成为公司股东，每股认购价2.5元。第二种是券商借做保荐人的优势，直投进入。神州泰岳亦是如此，2009年5月18日，其保荐人中信证券直投子公司金石投资出资2772万元认购210万股。第三种则通属“潜规则”。如年仅20岁的女大学生赵紫彤以每股1元在西安德宝申报材料前拿到180万股。更有甚者，投行人员曲线入股企业已是业内心照不宣的做法。有鉴于此，创业板发审部近期对“突击入股”要求严查，并对相关股份限售。首先是申报材料前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，如是自然人股东还需补充披露近五年履历情况；如是法人股东，则要披露其主要股东、实际控制人相关情况。对于申报前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，具体包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。对上述情况，保荐机构、律师应该核查并发表专项意见，创业板发审部也可能视情况请派出机构调查。另一做法是限售。创业板发审部要求，对IPO申请材料受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，上市之日起锁定三年；申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，上市之日起锁定一年。如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人，则所有股东按持股比例从高到低，直到总占比达51%，自上市之日起均锁定三年。同时，公司董事、监事、高级管理人员间接持股的参照直接持股处理。近期，创业板发审部对拟申报企业的股权及持股情况要求更明确及严格。首先，若发行人与董监高及其亲属共同设立子公司的必须清理；如发行人与控股股东、实际控制人共同设立子公司，视情况处理，如果控股股东、实际控制人是自然人的，建议清理。“这是为防止利益输送，共同设立子公司，存在损害拟上市公司其他股东的可能。”一位上海券商投行部老总说。此前部分企业为海外上市搭建“红筹”架构，创业板发审部明确，请中介机构“审慎对待”，并请发行人考虑将境外特殊目的公司的结构去除。如果实际控制人确为境外公民或法人的，同时股权结构清晰，可以不做调整。对于控股股东层次复杂、关联关系复杂的，要求股权应当清晰，同时充分披露复杂的控制关系、关联关系，并不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等。对于兼职，创业板发审部则明确，发行人高管不得在控股股东、实际控制人担任除董事以外的行政职务。控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其控制的其他企业中担任重要管理职务的，要求说明如何保证客观公正、独立履行职务。相关人士需就此事项出具承诺。有的企业存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东，被要求加大披露力度，包括自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董监高之间的关系，并说明是否存在委托持股、信托持股等情况。三、蒙面股东隐身创业板，股份代持暗藏多少玄机2009年11月18日，创业板股票再度集体走强。创业板批量“制造”的数十名亿万富豪，于股价沉浮之中感受着纸上富贵的兴奋和刺激。然而，又有多少百万乃至千万富豪，正戴着面具，不露声色地站在一边同享着财富盛宴呢？此前，吉林一名20岁女大学生因持有创业板上市公司股份，引起轩然大波，被公众质疑为代持股份的漂亮面具。而从一些创业板企业公开披露的信息来看，股份代持现象确实存在，有公司股东曾因股份代持引发纠纷而诉诸公堂。而不少代持人曾发表承诺否认过代持，如果不是出现了纠纷，公众永远无法得知股份的真实持有者身份。公开信息还显示，一些创投机构曾在公司上市前一年甚至几个月前参股。业内人士认为，不论是股份代持现象，还是创投机构“火线入股”，虽然不能认定一定存在非法利益输送，但还是给公众留下了“PE(私募股权投资基金)腐败”的联想空间。创业板推出之初，证监会就强调要严防PE腐败。深交所上市委还高度关注部分公司过会前六个月内进行增资扩股或控股股东转让股份的情形，并对首批存在上述情形的五家公司(特锐德、网宿科技、中元华电、吉峰农机和金亚科技)进行重点关注并提出反馈意见。公司相关股东根据上市委的反馈意见，已经承诺自工商登记变更之日起三十六个月不转让所持新增股份并在上市公告书中予以披露。多名业内人士认为，上市过程中存在的灰色甚至黑色问题，还是因为市场定价过高。最终，市场的问题要靠市场来解决。隐身幕后的“蒙面”股东股份代持在一些公司确实存在，而且代持人还承诺其所持股份权属清晰，为本人真实持有，不存在代持、信托持股情形在创业板首批上市公司中，首先被质疑的是西安宝德。其招股说明书显示，2009年3月19日，就在其过会前半年左右，该公司大股东赵敏将所持的占公司注册资本4%的出资以60万元的价格转让给赵紫彤。经过资本公积转增股本，赵紫彤持有西安宝德180万股。按照11月18日收盘价计算，这名女大学生身价已接近8700万元。招股说明书还显示，赵敏和赵紫彤并无关联情况。西安宝德中介机构刊登声明称，认定赵紫彤母亲许某系赵敏朋友。银行凭证表明，赵紫彤受让股权的资金通过其个人银行账户支付，且资金主要由其母亲许某提供，为许的自有资金，资金来源合法。中介机构认为，根据相关当事人出具的承诺函及陈述，以及律师的适当核查，该次转让不存在以协议、委托、信托或其他方