跨国并购复习题

一、名词解释二、横向并购（横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，相同行业的公司之间进行的并购，实质上是竞争对手之间的合并，也是并购史上出现最早的形式。）、纵向并购（就是将具有上下游关系的生产或销售阶段联合起来置于一个企业的管理下，它隐含着消除了合同和市场的变化，而代之以企业内部的交换。纵向一体化是纵向并购的目的和结果，而纵向并购也被认为是纵向一体化的最有效途径。纵向并购可以分为两种：收购对其产品进一步加工或销售的企业，如钢铁企业并购汽车制造企业，称为前向并购；收购或兼并向其提供原材料的企业，如航空公司并购飞机制造公司，属于后向并购。）、混合并购（P63）、自由现金流(P199)、要约收购(P262)、协议收购(P259)、集中竞价收购(P258)、管理层收购(主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。)，员工持股计划（是指使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说它是一种使员工成为本企业股票拥有者的员工受益机制。员工持股计划实质是企业内部员工通过一定的法定程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。员工持股计划既包括普惠制的股票购买权，也包括面向高层经营者的股票期权及奖励股和随意股等。）、杠杆收购（是20世纪80年代初由一批投资银行家为代表的金融家发动的并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式。它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。）、垃圾证券（也称为高风险债券。评信级别在标准普尔公司BB级或穆迪公司Ba级以下的公司发行的债券。垃圾债券向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债券也被称为高收益债券（highyieldbonds），但投资垃圾债券的风险也高于投资其他债券。）、敌意收购（购公司只是为了获得目标公司的控制权，而不顾目标公司的利益，并且在受到目标公司管理层的拒绝后，仍继续展开收购）、善意收购（当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。）毒丸术(通常是指公司章程规定的当一定的触发事件发生时股东可以行使特别权利。)、白衣骑士（P362）、帕克曼防御术(是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退；或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部分股权）为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。)、资产剥离（P379），托宾Q值()P218、协同效应(简单地说,就是“1+12”的效应。协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。)、交易成本（交易双方可能用于寻找交易对象、签约及履约等方面的一种资源支出，包括金钱上的、时间上的和精力上的支出）、公司分立（公司进行组织改造的重要模式，我们可以对公司分立进行广义上的概括，它是指把一个公司的积极、消极财产的全部或部分分立出来，部分概括承继给至少一个以上新设公司或既存公司，并作为对价将承继公司的股份赋予被分立公司的出资股东的行为及制度。）二、简述1、说明管理协同、经营协同和财务协同之间的区别？经营协同效应、财务协同效应以及管理协同效应。经营协同效应是指由于规模经济。合并后相关业务单元的成本降低；财务协同效应是指合并后公司的资本成本下降；管理协同效应是指合并后，收购公司更优秀的管理技能注入目标公司以提升目标公司的绩效。2、什么是代理人问题？它是如何产生的？怎样可以缓解代理人问题？（负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人，代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为他为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度。显然，如果企业的管理者是一个理性经济人。他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。如果企业不是通过发行股票、而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。这就形成了简森和梅克林的所说的代理问题。代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的财富。而代理人出于自利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富。其中，一些行为可能会损害到所有者的利益。例如，为自己修建豪华办公室、购置高级轿车，去著名旅游区做与企业经营联系不大的商务旅行等。当在委托人(业主)和代理人(经理)之间的契约关系中，没有一方能以损害他人的财富为代价来增加自己的财富，即达到“帕雷托最优化”状态。或者说，在有效的市场环境中，那些被市场证明采用机会行为损害他人利益的人或集团，最终要承担其行为的后果。比如，一个信用等级不高的借款者将难以借到款项或必须以更高的成本取得借款；一个声望不佳的经理。将很难在有效的经理市场上取得一个好的职位；在会计服务市场上，一家被中注协或中国证监会通报批评的会计师事务所，在很短的时间内会丢失大量客户。为了保证在契约程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都会发生契约”成本。为了降低代理人“磨洋工”的风险。委托人将支付监督费用，如财务报表经过外部审计的成本。另一方面，代理人也会发生守约成本。例如，为了向委托人(业主)证明他们有效、诚实地履行了代理职责。经理需要设置内部审计部门，相应地就会发生内部审计费用。设置内部审计部门，让股东充分了解经理人员的行为，使股东对经理人员更加倍任，这可以帮助经理巩固他们在公司中的位置，从而维持他们现有的工资水平。3、什么是杠杆收购？杠杆收购有哪些效应？是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。1．增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员，降低代理成本。典型的杠杆收购将上市企业转为非上市企业，使管理人员持股大量增加，从而增加了他们提高经营业绩的动力，降低了代理成本。首先，接管者持有大量股权，必然会更加在意公司的价值，更加密切关注接管后的企业管理。其次，按照Jensen（1986）的理论，对于一个盈利的企业，自由现金流量的存在住住促使管理人员进行奢侈的负净现值的支出，而不是将其作为股息发给股东。通过杠杆收购增加债务，可以迫使将这些现金流量用于偿还债务的本息，从而约束管理者滥用资金的行为。因此，杠杆收购导致的债务增加减少了管理人员对自由现金流量的支配权，减少了自由现金流引致的代理人成本。债务的增加也会给管理人员带来压力，并促使其加倍努力，以避免企业破产。因此，从某种程度上讲，杠杆收购代表了一种债务约束行为，对管理人员有一定的制约作用。4、什么是管理层收购和员工持股计划？又称“经理人融资收购”，是指企业管理者利用借贷资本购买目标公司股份，改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而完成由单一的管理者向所有者和经营者合一的身份转变，从中获取预期收益的收购方式。5、阐述横向并购、纵向并购、混合并购的动因？（P57-58）6、什么是敌意收购？（P342）反收购有哪些手段？(P361)7、简述反收购中毒丸术的原理8、什么是战略并购？是指能够继续维持并不断增进企业核心竞争力的并购行为.战略并购应该注意哪些问题？(1、以获取核心资源为导向,尽量避免为追求规模或者增长速度而盲目进入其他领域，特别是那些与核心优势缺乏战略关联的产业领域。2、关注并购后的要素整合企业的核心竟争力是由多种影响企业竞争地位的要素或资源经过整合后形成的有机整体。企业通过并购获取的资源只有沿着构建核心能力的方向，经过整合、优化，才能形成最终的核心竞争力。因此，企业的并购、重组必须重视内部竞争要素的有机整合。3、剥离不相关业务，突出核心优势90年代以来，企业进行并购的原因在于看中了目标企业的某些竞争力要素，但并购获得的资源未必全都是所需的，因此需要对不相关的业务进行剥离，以突出主营业务和核心竞争力。例如，美国通用汽车公司舍弃了成功经营的电脑服务公司EDS以便集中精力于汽车制造业；中国华为公司为了集中资源和资金投入通信设备的研究开发与生产，割舍了其电源制造方面的业务——安圣电气。4、适时适度，量力而行成功的并购首先应该能够满足企业对干某种关键竞争要素的需求，同时还必须兼顾企业的资金实力和管理能力，以防扩张过速造成欲速则不达。美国朗讯（Lucent）公司21世纪初遭遇的经营困境及股票大跌与其20世纪90年代后期的盲目扩张不无关系；2004年发生的中国德隆的悲剧也多少与其盲目扩张有关5、适时更新企业核心能力随着技术的进步、消费热点的转移和产品的更替，一个企业原有的核心竞争力会逐渐丧失其竞争优势，必须不断地加以丰富与更新。并购是补充和更新企业核心竟争能力的途径之一。企业可以通过吸收外来资源，取人之长，补己之短，以便在较短时间内获得新的竞争力要素。9、什么是企业的核心竞争力？如何获得？(核心竞争力，是企业竞争力中最为基本的，是整个企业保持长期稳定发展的核心资源以及使企业可以获得长期稳定的关于平均利润水平的关键性知识，换句话说，就是建立在企业核心资源基础之上的企业人才，技术、产品、品牌，管理和文化等综合优势在市场中的反映。核心竞争力应该既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走”和“带走”.企业竞争实际上就是核心竞争力的竞争，核心竞争力的获得有三个方式：1.自我发展建立内在的核心竞争力。2.与拥有互补优势的企业形成战略联盟。3.兼并、收购拥有企业所需的专门知识或核心资源的企业。)10、阐述多元化战略的利弊(多元化战略是企业的一种扩张发展战略，是指企业在从事某项主营业务的同时，通过兼并、重组和增加产品线等方式进入其他行业。主张多元化战略的人通常会认为多元化经营能更有效地将企业拥有的资源运用于不同行业或产品，从而有利于更加充分地发挥企业拥有的各种资源的作用。例如，将专有技能、生产能力或技术由一种经营转到另一种经营中；扩大企业规模，增加企业的利润点和盈利能力；将企业拥有的销售网络和其他资源运用干更多产品；在新的经营业务中借用公司的品牌信誉，更好地实现企业的品牌价值。一种解释是无效内部资本市场假说，即多元化经营激化了公司内部的利益争夺，导致公司资源流向低效率部门，从而降低了企业内部的资源配置和资金使用效率。另一种解释是，公司管理层为了分散个人的人力资本风险，采取了不恰当的多元化战略，这种战略可以分散风险，但不能提升股东价值。例如，Mansi和Reeb（2003）发现，多元化降低了公司的经营风险，因此在降低股东价值的同时，提高了债权人的价值。平均来说，股东与债权人的总价值（按市场价值计算）和公司的多元化之间没有显著的相关性。)11、收购方式有哪些？各自有什么特点？()12、并购的操作程序分几步？(p73)13、什么尽职调查？(p90)尽职调查包括哪些内容？(p90)14、阐述并购的效应和风险(1)规模经济效益。通过并购进行资产的补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本，提高生产效率和盈利水平。(2)降低交易费用。企业理论告诉我们，市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本，通过并购改变企业边界，使某些高成本的交易转化为企业内部经营，从而节省成本，提高效率。