上海莱士002252子公司管理制度

上海莱士002252子公司管理制度1上海莱士血液制品股份有限公司子公司管理制度（二届十一次（临时）董事会审议通过制定）第一章总则第一条为加强对上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规等规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略、市场业务需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或者持有其股权在50%以下但具有实际控制权的公司。第三条加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。第五条子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部控制需要，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。第六条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理上海莱士002252子公司管理制度2人员对本制度的有效执行负责。第二章人事管理第七条公司按出资比例向子公司推荐董事、监事、高级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事和监事。第八条公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下规定：1、向子公司推荐董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3、子公司不设监事会而只设1名监事的，由公司推荐人选并与其他股东商议后选举确定；4、公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，由子公司董事会聘任，在子公司《公司章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；5、子公司财务负责人的聘任和解聘，应事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督；6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《公司章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的子公司董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。第九条委派至子公司的董事、监事以及高管人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《公司章程》的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占任职子公司的财产。上海莱士002252子公司管理制度3子公司的董事、监事、高级管理人员履行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十条子公司的总经理在任职期间，每年度末应及时向公司提交年度述职报告，据此按公司下达的考核指标进行年度考核，连续三年不符合公司要求者，公司有权行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。第三章经营及投资决策管理第十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。第十二条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十三条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第十四条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《上海莱士血液制品股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司《公司章程》规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上海莱士002252子公司管理制度4第四章财务管理及内部审计第十六条子公司财务运作由公司财务部管理，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督，子公司日常会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。第十七条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、及其他公司认为需要报送的会计资料等。第十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第十九条公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审计监督。第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。第二十二条公司的《内部审计工作制度》适用于子公司。第五章信息披露事务管理及报告制度第二十三条子公司的信息披露事项，依据《上海莱士血液制品股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门，并负责公司相关信息披露工作。第二十四条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体上海莱士002252子公司管理制度5情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备给公司董事会办公室。第二十五条子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公室和董事会秘书，包括但不限于：1、购买或出售资产；2、对外长期投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或受让研究和开发项目；11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第1项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。第二十六条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。上海莱士002252子公司管理制度6第六章附则第二十七条本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。第二十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。上海莱士血液制品股份有限公司董事会二〇一一年九月二十六日