合同管理制度

11合同管理制度第一章总则第一条为依法规范合同管理、加强风险防范，保证依法签订、履行、变更和解除合同，保障经营活动顺利进行，维护公司合法权益，依据《民法通则》、《合同法》等有关法律、法规之规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称合同是指本公司在生产经营过程中与其他法人、自然人或者其他经济组织之间签订的所有书面合同及协议文书。第三条公司及下属各单位（各职能部门、分子公司、关联公司、项目部）对外签订各类书面合同一律适用本制度。第四条合同管理应遵循“逐级审批”、“集中管理”与法律顾问相结合、风险预警、公司利益至上的原则。第五条公司加强合同管理，指定部门、落实人员专（兼）职负责合同管理工作，建立健全合同管理台帐和问题台账，完善合同管理制度，提高合同管理水平。第六条各级领导干部以及其他有关人员都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好合同管理工作。第二章合同管理部门及职责第七条公司对合同实行综合归口、分类、分级专项管理。风险控制办公室（以下简称“风控办”）是合同管理的综合归口部门，具体负责指导、监督公司合同管理工作。公司各单位应做好本单位的合同管理工作，将责任落实到人，各单位负责人为第一责任人。第八条风控办作为合同管理综合归口部门的主要职责：（一）制订、完善集团合同管理基本规章制度、办法。（二）指导、监督、检查公司各单位合同签订、保管、履行、纠纷处理等工作。（三）参与集团重大合同的谈判。（四）与相关职能部门拟定各类合同示范文本格式供各单位起草合同时参考，并对各单位重大合同的合法性进行审查。（五）对公司各单位会签后的合同电子档进行备份保存。（六）指导合同纠纷的调解、仲裁或诉讼活动。（七）对各单位的合同管理情况提出奖惩建议。（八）集团公司赋予的其他合同管理权限。第九条其他各单位对合同管理的职责是：（一）负责签约前的市场调查工作。尤其对物资采购、设备租赁等，要严格按照“质优价廉”、“比选”原则做好市场调查工作。22（二）对签约方的资信、资金实力、履约能力等进行全面审查。（三）参加合同谈判，根据合同示范文本起草合同并会签最终审核后负责合同的签订工作。（四）初步审查合同，防止合同不合法或者不完善。（五）其下属办公室（无办公室的，安排专人）及财务妥善保管合同原件，建立合同目录以便查阅。各项目部、分子公司工程科（处）、机料科（处）建立合同管理台帐。(六)负责本单位或本系统的合同管理工作，起草、审核、跟踪检查合同的履行情况，发现合同履行中的问题并提出解决方案、上报，对结果承担责任。（七）负责准备本单位仲裁或诉讼所需相关证据材料，代理公司参与协商、调解、仲裁或诉讼并对结果承担责任。（八）风控办安排的其他合同管理任务。第三章合同的签订、保管和履行第一节合同的签订第十条签订合同应依据国家法律法规，符合国家产业政策，遵循平等自愿、诚实信用、互惠互利、公司利益至上的原则。第十一条各单位签订合同必须先经审批、签章后方可执行。除根据公司制度授权外，严禁未经审核私自签订合同或对外提供担保、挂靠；严禁未经批准和登记私自对外加盖单位印章。各单位应避免先履行合同后补签合同。各单位对于情况紧急来不及按照合同审批流程将正式合同文本报风控办及相关领导审批的，应先通过会议纪要等书面形式确定合同主要条款（比如产品规格型号、质量标准、运费、结算单价、结算数量、管辖法院或仲裁机构），并将不能及时报批原因向风控办和其上级主管单位领导汇报，征得同意。但各单位应及时完成后续正式书面合同报批和签订手续。第十二条合同签订前，各单位要认真核对方和本单位名称；切实了解对方是否具有签订合同的主体资格，资信状况是否良好，并验证对方有效证件（签约代表的身份证明及授权委托书等）。特别是在重大经济合同签订前，各单位要组织相关人员对合同草案进行评审，对涉及各自业务范围内相关合同条款的合法性、可行性和履约能力做出明确判断，并对合同的主体、内容、形式是否合法、条款的完备性等提出书面意见并对此负责。第十三条公司各单位、各部门统一使用合同示范文本签订合同，必须根据合同示范文本内容要求进行合同谈判，不得擅自增删示范文本条款。若因特殊原因确需增删条款，必须报经风控办及其主管单位领导审核、许可。若公司无示范合同文本，则由承办单位草拟，报风控办等相关单位会审。33第十四条所有类别合同条款由风控办和对应职能部门统一解释，各单位必须严格按照示范文本进行合同谈判和拟定，对不符合示范文本要求的合同审批申请，公司将不予审批。若因特殊原因需要使用示范文本以外的其他合同文本格式，必须报经风控办和对应职能部门领导审批。第十五条工程类合同示范文本包括：劳务协作合同等，各单位向计划管理办公室申请使用。第十六条机料管理部各类合同示范文本可向机料管理部申请使用，主要包括：1、买卖合同；2、机械租赁合同；3、运输承揽合同；4、加工承揽合同；5、房屋租赁合同；6、电气安装合同；7、土地租赁合同；8、其他机料合同。第十七条合同签订的审批流程示意图（详见附件一、二）：（一）集团总部各职能部门签订合同审批流程：由合同承办部门负责市场调查、合同谈判以及根据合同示范文本格式起草、初审合同文本。其报批流程为：合同承办部门负责人→关联单位或部门负责人、财务管理部负责人、总裁办负责人、风控办负责人→合同承办部门的集团分管领导。（二）分子/关联公司签订合同审批流程：分子/关联公司→集团总部对应归口职能部门负责人、关联单位负责人、总裁办负责人及风控办负责人→分子/关联公司的集团分管领导。各分子/关联公司须建立本单位合同内部会签流程；会审后，再按本条规定上报集团。（三）一般情况下，各单位应严格执行上述流程和总裁办有关OA管理等规定，规范合同报批格式文本（见附件三），并不得直接上报至集团副董事长和董事长。各单位上报的合同，由集团分管领导视具体情况加签/批示上报副董事长和董事长审批。对不符合报批格式和流程的合同，集团总部将直接退回给报送单位，不予审批，由此造成后果由报送单位承担。一般合同及重大合同由集团分管领导最终签批，特别重大合同须报副董事长和董事长最终签批。集团原则采用手工当面会签方式报批合同。合同通过报批审核后，由各单位负责人签字。第十八条合同相对方是法人单位的，合同签订时需相对方提供加盖该单位公章的营业执照复印件，且合同文本应由法定代表人签章并加盖对方公章或合同专用章（一般有编号）。由代理人签署合同的（法定代表人以外的任何人），必须查验并留44存法人授权委托书原件。合同相对方是自然人的，应查验其身份证原件并留存复印件，合同文本应由本人现场签字并按手印。委托他人代签合同的，必须查验并留存由委托人本人出具的授权委托书原件，同时查验受托人身份证原件并留存复印件，并在合同文本上由受托人现场签字并按手印。第十九条未经公司审查批准，擅自以公司名义所签订的合同，公司不承担任何责任，由此产生的全部经济和法律责任由签订人自行承担。给公司造成损失的，公司将追究签订者全部经济和法律责任。第二节合同的保管第二十条风控办是公司合同保管的综合部门，负责监督和指导公司所有合同的保管、备案工作。集团总部各职能部门负责人及负有合同保管职责的人员是合同保管第一责任人；各单位负责人及办公室主任、财务负责人均是合同保管第一责任人，具体的合同保管任务由其领导的办公室、财务处（科）负责。第二十一条所有工程合同均签订四份原件，对方持一份，上报公司计划管理办公室一份，其他各单位办公室及财务部分别保管一份（集团总部各职能部门则安排专人保管）。所有机料合同签订四份原件，对方持一份，上报机料部保管一份，其他各单位办公室及财务部分别保管一份（集团总部各职能部门安排专人保管）。其他合同视情况可签订三份原件，对方持一份，余下两份由各单位办公室或财务自行保管。各单位对外签订所有合同均应报风控办审批或备案，但公司投资合同、与业主签订的合同统一交由总裁办保存和备案。第二十二条各单位应在合同签订后15日内（特殊情况不得超过30日）按照第二十一条之规定将合同原件、复印件或电子版上报对应部门备案，并应做好登记移交工作。第二十三条本制度实施后，各单位应主动履行合同保管职责，建立合同管理档案及合同目录，妥善保管合同原件及复印件。各部门、科室可复印合同以便平时查阅。合同目录参考格式详见附件四。与合同有关的审批单（从办公通上打印）、文书（含图纸、往来信函、电报、电传、报告等）应附在合同卷内存档。第二十四条对合同严格保密。未经各单位负责人批准不得将合同提供给与本职工作无关的他人查阅、复制。各单位合同管理责任部门或个人应做好合同领用、借阅、备案登记工作。合同领用、借阅、备案表参考格式详见附件五。第三节合同的履行第二十五条合同生效后，各单位应当全面履行，不得擅自单方变更、自行修改、解除或终止合同。经双方协商一致变更合同内容的，应签订书面协议，按合同审批55流程办理相关手续，并作为原合同附件进行管理。遇有不可抗力等影响合同履行时，应当及时以书面形式通知对方，并注意保存有关证据。第二十六条各单位应建立合同台帐及问题台账，每月按《集团风险及危机管理制度》上报集团，并对存在问题进行动态管理，直至彻底解决。第二十七条发现对方不履行或者不完全履行合同时，合同承办单位或个人除催促对方继续履行外，应立即将该情况及时上报集团对应主管部门和风控办领导。第二十八条各单位应按本制度和《集团风险及危机管理制度》对本系统的合同履行情况进行过程管控并及时报告。第二十九条集团对外签署的投资等重大合同履行情况，由对应职能部门对履行情况进行过程管控和报告。集团各职能部门、子公司和关联公司重点关注项目部合作方或协作队伍的合同履行情况，尤其是其质量、安全、产值、计量、变更、结算、对外债务、盈亏、资金使用、财务收支及手续等重要指标是否正常并及时报告。第三十条项目部管理人员（含委派至合作、分包项目的项目经理、总工、财务等）应切实履行管理职责，重点关注第二十九条规定的重要指标并于每月23日前按照《集团风险及危机管理制度》的规定向集团履行报告义务。在项目收尾阶段，项目部（含合作、大包项目）应与合约向对方尽早办理工程和财务最终决算，以防其收取款项后向公司索赔。第三十一条财务人员在支付款项时应认真查阅合同，严格按照合同约定办理，确保收支准确无误，杜绝超支现象发生。第三十二条财务人员应认真审查领款人的资格，不得向合同签约人之外第三人支付任何款项，除非该领款人持有该合同签约人出具的授权委托书（需当面签署或办理公证，三份原件）。财务人员应审查该授权委托书的真实性。项目财务应每月与合作方或协作队伍负责人进行财务收支对账签认（所有收支款项），确保每笔收支款项均有签认和依据，否则应暂停支付。无合同签约人或其授权委托代理人签字确认的书面证据，各分子公司、项目部财务人员在施工队工程款中扣除机械分摊费、试验检测费、材料费、征地拆迁补偿费、罚款等应由施工队承担的费用时必须先由合同签约人或其授权委托代理人签字确认。否则，财务人员应当暂扣工程款，待其签字确认后方可办理。第三十三条不按合同规定结算方式办理收款和支付手续的，财务管理部门及相关人员应当拒绝办理。第四章合同的变更和解除第三十四条经协商一致，合同可以变更、解除，合同变更、解除的应当签订书面协议。第三十五条合同已签订，但发现显失公平、存在重大误解或对方有欺诈行为，66严重损害公司利益情况的，应立即上报相关领导和风控办，并积极与对方协商变更、解除合同，必要时可向仲裁机构或人民法院申请变更或撤销。第三十六条合同需要变更或解除的，合同承办部门应以书面形式通知对方，说明变更或解除合同原因和答复期限。变更或解除合同的协议草案一经达成，应按第三章第一节相关规定报批。第三十七条合同承办部门收到要求变更、解除合同的通知（文书、电话、传真等）后应及时将相关情况向与合同履行相关的单位进行通报，并在法定或约定期限内书面答复对方。若必须变更或解除，应与对方达成变更或解除合同的书面协议草案，确定索赔条件，并按第三章第一节相关规定报批。第三十八条对因不可抗力或国家政策调整等原因致使合同不能履行或延期履行的，承办单位应及时通知对方并收集证明上述情况的