中外合资经营企业章程

第1页共13页中外合资经营企业章程第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额和注册资本第四章董事会第五章经营管理机构第六章财务和审计第七章利润分配和税收第八章职工第九章工会组织第十章期限、终止、清算第十一章规章制度第十二章附则第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国公司――NF集团有限公司（以下简称甲方）与美国公司――M国DT投资股份公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的《中外合资经营企业合同》（以下简称合营合同），制订本公司章程。第二条合营公司名称为XX旅游有限责任公司（以下简称合营公司）。合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：第2页共13页甲方：NF集团有限公司（以下简称NF公司）注册登记地：中华人民共和国___省____市____路____号法定代表人：_____职务：董事长国籍：中华人民共和国委托代理人：乙方：M国DT投资股份公司（以下简称DT公司）注册登记地：M国N州N市____路____号法定代表人：________职务：董事长国籍：M国委托代理人：第四条合营公司为有限责任公司。第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的国际旅游度假中心，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。第3页共13页第七条合营公司经营范围为：社交和会议场所、康乐项目、宾馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。第八条合营公司的建设规模如下：总占地面积____________平方米；新建建筑面积__________平方米。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币___亿元人民币。第十条合营公司注册资本为____亿元人民币。其中甲方出资额为_____万元人民币，占注册资本的55％；乙方出资额为_____万元人民币，占注册资本的45％。第十一条甲、乙方出资如下：甲方投资额为_____万元（____），乙方投资额为____万元（____亿）。1、甲方的投资由以下三部分组成：A、“_______”品牌、_________旅游资源和现有旅游产品工艺技术，占投资总额的35％，该部分所占比例不随注册资本增加而变化，并且需经合营企业所在地政府认定。B、该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和附属设施以货币作价（以当时投资的原始资料作为作价参考依据，由甲乙双方签字认可后确认）；C、货币出资_____千万元人民币，本条B项的投资作价可在本项货币出资中抵扣,并在合营合同第十二条第3款所约定的第四次出资时抵扣。2、乙方以货币出资____千万元人民币。第十二条甲、乙方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。第4页共13页第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告；2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司规章；6、讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；7、负责合营公司终止和期满时的清算工作；8、其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事，乙方委派3名董事。第二十条董事的任期为3年。董事任期届满，经委派可以连任。如果一名董事的职位因故出现空缺时，委派方应另行委派。第5页共13页如果董事的职位因故出现空缺时，委派方应另行委派。甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。除担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取其他报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。第二十一条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方在其委派的董事中任命，副董事长由乙方在其委派的董事中任命。董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。第二十二条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。董事会会议须有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席董事会会议和表决。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。第二十七条董事会会议须有三分之二以上的董事出席方能举行。第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。第6页共13页第二十九条下列事项须由全体董事出席的董事会会议一致通过才能做出决议：1、合营企业章程的修改；2、合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；3、合营企业注册资本的转让；4、合营企业与其他经济组织的合并。第三十条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权。第五章经营管理机构第三十一条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。第三十二条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。副总经理协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。以下事项必须由总经理和副总经理联合签署：1、2、第7页共13页3、4、第三十五条总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十七条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争。第三十八条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部门。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。临时设立的筹建处、筹备处和行政处应当依照双方签订的合营合同第八章、第九章的相关规定行使职权并接受领导和监督。第三十九条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出报告。第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，应当依法追究刑事责任。第8页共13页第六章财务和审计第四十一条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、财务部门和税务部门备案。第四十二条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。第四十三条合营企业出据的单据、账簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、＿＿文书写。第四十四条人民币为记账的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记账。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入账。对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记账外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记账。第四十五条合营企业在中国银行或中国政府同意的其他银行开立外汇账户和人民币账户。合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄账户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第四十七条合营公司财务会计账册上应记载如下内容：一、合营公司所有的现金收入、支出数量；二、合营公司所有的物资出售及购入情况；第9页共13页三、合营公司注册资本及负债情况；四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表应当报送税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。1、每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；2、年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。第四十九条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十条合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的账簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的＿＿＿＿天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。第五十一条甲乙双方有权依照双方签订的合营合同十三章的规定进行独立的审计。第七章利润分配和税收第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十三条合营企业应当依照中华人民共和国的有关法律、法规及合营合同第十二章的规定缴纳各种税款。税后利润按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。第10页共13页第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章职工第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，应当遵守中华人民共和国的有关法律和法规。第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章工会组织第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规