华能国际电力股份有限公司

华能国际电力股份有限公司2009年度股东大会会议资料2010年6月1华能国际电力股份有限公司2009年度股东大会会议议程会议时间：2010年6月22日会议地点：北京中环假日酒店会议主席宣布公司2009年度股东大会开始第一项，与会股东及代表听取报告和议案：一、《公司2009年度董事会工作报告》二、《公司2009年度独立董事工作报告》三、《公司2009年度监事会工作报告》四、《公司2009年度财务决算报告》五、《公司2009年度利润分配预案》六、《聘任公司2010年度审计师议案》七、《关于公司发行短期融资券的议案》第二项，与会股东及代表讨论发言第三项，与会股东及代表投票表决1.宣布股东大会投票统计结果2.见证律师宣读《法律意见书》3.宣读《公司2009年度股东大会决议》24.与会董事签署会议文件会议主席宣布公司2009年度股东大会结束3股东大会会议文件一：华能国际电力股份有限公司董事会2009年度工作报告各位股东、各位代表：2009年是新中国成立六十周年，是公司成立十五周年，更是公司科学发展、实现扭亏增盈、提升市场形象的关键之年。一年来，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，平等对待所有股东，面对复杂的经营形势，以科学发展观统领全局，统一思想、坚定信心、迎难而上，带领公司经营班子及全体员工紧紧围绕年度绩效目标，以增收降本、扭亏增盈为主线，充分发挥专业化管理、集约化经营优势和协同效应，积极推进三级管理体系建设，创新完善绩效管理机制，有效应对电力、燃料、资金三个市场的变化，较好地完成了四大绩效目标。主要表现在以下几方面：安全生产保持总体稳定的良好局面，可靠性指标明显改善；经营工作进一步加强，经营业绩大幅提升；企业管理进一步加强，三级管理体系初步建立。节能减排深入开展，技术管理进一步加强；基本建设再创佳绩，电源结构进一步优化；项目开发取得新进展，发展空间进一步拓展；“走出去”战略扎实推进，海外资产效益显现；资本运作实现新突破，股权管理工作得到加强；队伍建设和企业文化建设进一步加强。特别是经济效益大幅提升，实现了扭亏增盈目标，并超额完成年度计划，极大提升了公司市场形象，也为股东利益持续4稳定增长做出了积极贡献。使公司发展呈现出崭新的面貌和勃勃的生机。现将本年度董事会工作总结报告如下：一、开拓进取、实现超越，公司的科学发展迈上新台阶2009年，董事会以科学发展观为指导，进一步彰显了“三色”公司企业宗旨，在建设最具国际竞争力的一流上市发电公司的征程中迈出了新步伐，通过全体员工的共同努力，公司保持了稳定的安全生产局面，圆满完成迎峰度夏和60周年国庆保电任务，超额完成全年发电量任务。公司燃煤机组平均利用小时高于全国火电平均水平。公司销售收入、合并权益利润大幅增长，实现了扭亏增盈。公司电源项目建设再创佳绩，装机规模跃上新台阶。以上成绩的取得，得益于公司董事会的正确领导和科学决策，得益于公司全体员工的奋斗拼搏，更得益于公司全体股东的大力支持。二、高度重视、完善制度，不断提高公司治理水平近年来，证监部门不断加强上市公司公司治理方面的监管，陆续出台了一系列政策措施，逐步深入推进公司治理专项工作。公司董事会对此项工作高度重视，及时组织学习相关文件指导公司高效开展治理专项工作，通过公司治理自查工作，结合北京证监局出具的公司治理评价意见，董事会及时做出相应部署，对提出的问题及时进行整改，按时通过北京证监局的验收。2009年，公司在巩固公司治理已有成果的基础上，继续深入开展公司治理专项工作，以加强制度建设为重点，组织开展三级管理体5制下的管理制度修订工作，公司对200多个内部管理制度重新进行了修订，在相关制度中增加了防止违规资金占用的内容，力求通过建立防范违规资金占用的长效机制，杜绝各种重大违规情况的发生。随着监管要求的提高，董事会及时审议通过了《修改公司章程的议案》、《修改公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理守则的议案》、《修改投资者关系管理办法的议案》和《修改信息披露管理办法的议案》等制度，为公司提高治理水平奠定了基础。公司还制定了《华能国际电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，为在年报编制过程中，审计委员会更好地履行职责提供了保障。目前，公司正在修订《华能国际电力股份有限公司全面风险管理办法》，为公司在新形势下，扎实推进全面风险管理、提高公司风险控制能力提供有效的制度保障。通过采取以上措施，公司已形成了规范化、标准化的管理制度体系，完善了股东大会、董事会、监事会的制度，形成了权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司分别荣获第八届中国公司治理论坛“2009年信息披露奖”、英国《投资者关系杂志》“最佳投资者关系进步奖”和上海证券报“金治理社会责任公司董秘奖”。公司董事会还将一如既往，严格遵照上市地监管法律法规的要求，不断深化公司治理，确保公司规范运作、科学发展。三、注重管理，扎实推进，保持公司内部控制持续有效2009年，公司将企业全面风险管理与内部控制有机融合，贯彻以6风险为导向的内控工作方针，努力巩固以往内控改进成果，进一步深化内控长效机制，加大工作力度，扎实推进内控常态化工作。公司继续执行第三版《内部控制手册》，坚持“内控实时测评、缺陷实时整改”的日常测评机制，并结合工作需要，开展了一系列富有成效的工作。在内控设计方面：一是为了适应三级管理模式，加强区域分公司的财务管理职能，公司组织对《财务管理办法》、《成本管理规定》、《资金收支管理规定》等与财务管理相关的19个制度进行了重点梳理和修订，进一步完善了财务管理体制，提高了财务风险防范能力；二是为了加强风险控制，增加了关于燃料成本分析和衍生工具交易风险分析的关键控制点，进一步完善了风险控制体系；三是重点完善了大士能源有限公司的内控制度设计，为公司境外单位如何实施内控制度建设积累了经验。在内控执行方面：一是开展区域分公司的内控工作。结合公司三级管理模式改革，在新成立的省级分公司层面设置了关键控制点，开展日常测评，并落实了分公司对所辖电厂内控有效性的监督职责，进一步加强了内控执行力度；二是关于委托山东公司管理电厂的内控工作。为确保托管单位的内控有效性，经与山东公司、外部审计师普华永道会计师事务所共同协商，确定了托管资产的内控管理方案，即除保持各托管电厂内控工作要求不变外，在山东公司层面设置涉及电厂业务审批的数十个关键控制点开展日常测评，有效保证了托管单位的内控有效性；三是关于新收购的北京热电、杨柳青热电的内控工作。7按有关规定，上述两家电厂不在2009年内控评估和审计范围内。但是，为确保其尽快达到公司内控工作的整体要求，上述两家电厂从开始收购起，就启动了内控改进工作。公司加强指导、监督，并赴现场开展了摸底测评。两家电厂高度重视，周密部署，密切配合，扎实推进各项整改工作，年底前完成了全部内控缺陷的整改任务；四是关于新收购鲁能项目的内控工作。尽管尚未完成产权交割，但是，鉴于鲁能项目属华能系统外单位，且含有部分非火电资产，以前从未开展过内控工作，内控整改任务繁重的客观情况，公司从开始收购起，就对内控工作进行了部署，公司内控办参与了收购的尽职调查，公司管理层在多种场合，对内控工作进行了宣传和培训。目前，原鲁能各单位也在稳步推进内控改进工作。经过公司上下共同的努力，公司内控制度建设、自我评估和外部审计等各方面工作扎实推进，有效防止了内控缺陷的反弹，夯实了内控管理基础，实现了内控设计和执行两个有效性。公司通过稳步推进内控常态化工作，不断完善内控设计、执行、评估和整改的长效机制，并在监事会和董事会审计委员会持续关注和有力督导下，圆满完成了通过内控外部审计的工作目标。董事会将在保证公司现有内控质量的前提下，进一步深入推进内控工作，研究把握内控工作规律，深化以风险防范为重点的内控常态化管理机制。重点是要进一步探索公司委托管理资产和非火电资产的内控管理模式；完善和优化内控制度设计，建立适用于三级管理、多产业共存的内控制度体系；加强区域分公司的内控管理职能，发挥分8公司区域管理优势，提高内控监督质量和效率；加强内控体系建设与企业文化建设的融合，使风险意识、内控意识、企业管理意识与自我发展意识和战略目标相结合，更好地发挥内控对公司实现战略目标的基础保障作用。四、执行决议，监督落实，积极维护公司市场形象公司股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。对于股东大会做出的决议的各项议案，公司董事会高度重视，严格执行决议，积极、认真逐项督促落实。公司已按股东大会决议执行完毕的议案如下：1、2008年度利润分配预案；2、关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案；3、关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案；4、公司发行短期融资券的议案；5、关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案。董事会以追求股东利益最大化为宗旨，严格执行公司股东会的决议，努力为股东带来长期、稳定、增长的回报，为公司树立了良好的市场形象并增强了国内外投资者的信心。五、尽心竭力、廉洁守法，勤勉严谨地履行职责2009年，公司共召开董事会会议6次（包括例会和通讯表决等临时会议），公司监事列席了全部董事会会议。独立董事会议1次，董事长办公会和董事长月度例会9次。公司各位董事均能按时出席会议，并自觉遵守国家有关法律法规以及三地上市规则，从严要求，认真审议各项议题并发表明确的意见；在日常工作中积极关注公司的各9项生产、经营和管理工作，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的健康发展及时提出建设性意见。除此之外，公司全体董事注重职业操守，及时学习相关文件，自觉参加各类培训，公司董事先后参加北京证监局举办的5次专业培训，并全部获得证书。公司董事还积极参加公司举办的信息披露等专题培训，执业水平不断提高。全体董事在勤勉尽责，高标准、高质量履职的同时，还自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，受到投资者普遍赞誉。为深入了解公司生产经营情况，公司独立董事对玉环电厂进行了现场考察，对电厂在金融危机、煤价飙升、电力需求不旺等诸多不利因素的影响下，能够面对困难内抓管理、挖掘潜力，外创环境、争取政策，安全、生产、经营等方面的工作给予高度评价。尤其对电厂在节能减排和市场营销方面取得的成绩给予充分肯定，对电厂的发展提出宝贵的建议。公司独立董事除履行公司董事职权外，还充分行使法律法规所赋予的特别职权，对公司的各项重大关联交易和重要人事任免均发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的利益。六、科学决策、精细管理，充分发挥专业委员会作用2009年，董事会战略委员会召开会议两次，按照公司风险管理办法赋予的职权，分别审议通过了《2009年公司风险分级和防范控制措施报告》和《公司2009年上半年风险分析评估报告》，对公司的生产经营活动及时进行总结分析，制订风险防范预案，并指导公司经营班子通过认真落实各项措施，在安全生产、基本建设、经营管理等10各个方面，都取得了较好的成果。2009年，董事会审计委员会召开5次会议，根据审计委员会职责，审计委员会分别与公司法律顾问、公司外部审计师、公司管理层和有关职能部门进行了交流与沟通，对公司上市地适用法规情况、公司反舞弊情况、公司聘用人员情况、公司内控开展及执行情况、外部审计师审计情况进行审阅并提出有关意见和建议。审计委员会在审查公司财务信息、监督公司执行内部控制和指导内部审计机构履行职责等工作中，充分发挥了其独立性、专业性的优势，为公司健康发展起到了积极作用。随着委员会作用的发挥，公司财务管控水平持续提高，成本费用管理卓有成效，有力促进了公司扭亏增盈目标的实现，保障了公司财务状况的健康稳定。公司通过不断加大融资统筹力度，通过统筹资源，强化管理，拓宽渠道，创新融资，节省利息支出；继续深化资金集中管理，加强收支两条线管理，着力防范资金风险，突出强化资产周转管理和资产负债率控制；牢固树立成本领先思想，着力提升核心竞争能力，通过重新梳理成本管理流程，细化责任管理单元，强化全