京沪铁路股份有限公司公司章程(最终签字版)

京沪高速铁路股份有限公司公司章程二ＯＯ七年十二月1目录第一章总则.............................................3第二章经营宗旨和范围....................................7第三章股份.............................................8第一节股份............................................8第二节股份增减和回购.................................11第三节股份转让.......................................13第四章股东和股东大会...................................13第一节股东..........................................13第二节股东大会的一般规定.............................17第三节股东大会的召集.................................19第四节股东大会的提案与通知...........................21第五节股东大会的召开.................................23第六节股东大会的表决和决议...........................27第五章董事会...........................................29第一节董事..........................................29第二节董事会.........................................33第三节董事会决议.....................................382第六章经营管理层.......................................40第七章监事会...........................................45第一节监事...........................................45第二节监事会.........................................47第三节监事会决议.....................................49第八章运营管理.........................................50第九章财务会计、利润分配和审计.........................51第一节财务会计.......................................51第二节审计...........................................53第三节会计师事务所...................................54第十章劳动管理.........................................54第十一章合并、分立、增资、解散和清算.....................55第一节合并、分立、增资和减资.........................55第二节解散和清算.....................................57第十二章党、工会及共青团组织.............................60第十三章修改章程.........................................61第十四章附则............................................613第一章总则第一条为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，铁道部和北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省、南京市人民政府分别授权中国铁路建设投资公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、上海申铁投资有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司、安徽投资集团有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司作为其出资人代表和平安资产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《合资铁路管理办法》和《京沪高速铁路股份有限公司发起人协议》制定本章程。第二条公司系依照《公司法》等有关法律法规以发起方式设立的股份有限公司。经有关部门批准后，公司在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人资格。第三条公司的发起人分别是：4中国铁路建设投资公司（以下简称“甲方”）法定代表人：顾聪职务：总经理住所：北京市西客站地区南蜂窝路9-1号法人营业执照号码：1000001000068平安资产管理有限责任公司（以下简称“乙方”）法定代表人：陈德贤职务：董事长住所：中国上海市浦东新区上丰路1288号法人营业执照号码：1000001003961全国社会保障基金理事会（以下简称“丙方”）法定代表人：项怀诚职务：理事长住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座事业单位法人证号：事证第110000000017上海申铁投资有限公司（以下简称“丁方”）法定代表人：张惠民职务：董事长住所：上海市中山南路28号804室法人营业执照号码：3101011023391江苏交通控股有限公司（以下简称“戊方”）法定代表人：沈长全职务：董事长住所：南京市石鼓路69号法人营业执照号码：32000011012805北京市基础设施投资有限公司（以下简称“己方”）法定代表人：王琪职务：董事长住所：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼8层A区法人营业执照号码：1100001003122天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“庚方”）法定代表人：王周喜职务：董事长住所：天津市和平区成都道60号法人营业执照号码：1200001191168南京铁路建设投资有限责任公司（以下简称“辛方”）法定代表人：冯宝椿职务：董事长住所：南京市玄武区中山路268号1幢汇杰广场23楼法人营业执照号码：3201001014681山东省高速公路集团有限公司（以下简称“壬方”）法定代表人：孙亮职务：总经理住所：山东省济南市舜耕路21号法人营业执照号码：3700001801148河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“癸方”）法定代表人：王永忠职务：董事长住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座6法人营业执照号码：1300001002927安徽省投资集团有限责任公司（以下简称“子方”）法定代表人：杜长棣职务：总经理住所：安徽省合肥市包河区望江东路46号法人营业执照号码：3400001001861第四条公司注册名称：中文名称：京沪高速铁路股份有限公司英文名称：Beijing-ShanghaiHighSpeedRailwayCo.，Ltd.第五条公司住所：北京市海淀区北蜂窝5号邮政编码：100038第六条公司资本金以外的债务资金，将通过合法的融资渠道解决，各方协助公司筹集债务资金，具体事宜由股东大会另行商定。第七条公司为永久存续的股份有限公司，但经股东大会决定固定经营期限或提前终止经营除外。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。7第十条本公司章程自生效之日，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。第十一条本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司宗旨：适应社会主义市场经济需要，按照构建社会主义和谐社会和建设和谐铁路的要求，立足铁路旅客运输，服务社会，开展多元化经营，努力提高企业的经济效益和项目社会效益；满足沿线经济社会发展和人民生活需要，为促进国民经济持续健康全面发展作出贡献。第十三条公司管辖范围：北京南站（含）至上海虹桥站（含）高速铁路及相关设施，主要包括国家批复的京沪高速铁路可研报告的工程内容、北京南站、南京大胜关长江大桥及南京枢纽工程、上海动车段等。第十四条公司经营范围：京沪高速铁路建设，旅客运输8业务；咨询服务、设备物资采购及销售、广告、餐饮旅游服务、房地产开发、物业管理、物流、仓储、停车场业务等（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。公司根据业务发展需要，按照法律程序通过并经政府有关部门批准后，可以调整经营范围。第三章股份第一节股份第十五条公司的注册资本划分为等额股份，每股人民币壹元。第十六条公司发起人出资方式如下：依据铁道部与沿线各省、市签订的《加快铁路建设会谈纪要》及各省、市对建设京沪高速铁路项目的出资意见，北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省、南京市境内的征地拆迁工作，由各省市政府指定的单位负责并与公司9签订征地拆迁协议，费用由各省市出资人代表承担，并作为资本金入股。征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省市同等重点工程确定。在公司成立时暂按批准概算内征地拆迁费用计算股比；待征地拆迁工作完成后，经股东大会确认后作价出资并调整股比。征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。其余发起人以人民币货币形式出资，并在公司登记后根据工程进度计划要求分年度在3年内到位，具体由公司股东大会确定。铁道部先期垫付的项目前期费和铁道部拨付给公司筹备组的工程建设资金及公司筹备组工作费用,经审计并由股东大会确认后抵作甲方货币出资。发起人一致同意京沪铁路客运专线公司筹备组于公司成立前为项目的建设需要对外签订的合同所产生的权利和义务经股东大会确认后由公司承继。第十七条公司的注册资本为人民币二十亿元，各发起人认购的股份为：10认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付发起人姓名或名称认购的股份数（万）出资方式出资比例(%)认购的股份数（万）出资时间出资方式认购的股份数（万）出资时间出资方式中国铁路建设投资公司112534货币56.26731035货币81499货币平安资产管理有限责任公司27826货币13.9135565货币22261货币全国社会保障基金理事会17392货币8.6963400货币13992货币上海申铁投资有限公司13128非货币6.56413128非货币江苏交通控股有限公司7606非货币3.8037606非货币北京市基础设施投资有限公司6668非货币3.3346668非货币天津城市基础设施建设投资集团有限公司5502非货币2.7515502非货币南京铁路建设投资有限责任公司3806非货币1.9033806非货币山东省高速公路集团有限公司3230非货币1.6153230非货币河北建投交通投资有限责任公司1182非货币0.5911182非货币安徽省投资集团有限责任公司1126非货币0.5631126非货币11公司发起人首期出资40000万元人民币，其中甲方出资31035万元，乙方出资5565万元，丙方出资3400万元，于2007年12月26日前汇入指定的银行帐户；其余注册资本在2年内分期缴纳到位。第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）