新大陆：投资管理制度（XXXX年10月）

1福建新大陆电脑股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范福建新大陆电脑股份有限公司（下称“公司”）的投资行为，确保决策的科学性、程序性，有效防范风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本管理制度适用于公司及公司下属各控股公司、各事业部的投资事项管理。第三条公司的投资行为应符合公司的发展战略，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化，提高经济效益。第四条本管理制度的投资行为主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券、投资有价证券（包括收购出售资产）等方式进行的投资活动（以下简称“投资项目”）。第五条公司投资项目涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》执行。第六条公司投资项目涉及募集资金使用的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合公司《章程》和《募集资金管理制度》执行。第七条公司投资项目涉及履行信息披露义务的，按本公司信息披露事务管理相关制度或规定执行。第二章投资项目管理组织机构及决策权限第八条依据公司章程，对外投资项目由公司股东大会、董事会或相关受权人负责。第九条公司股东大会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计划和重大投资项目决策。根据《公司章程》的相关规定，董事会或董事长拥有《公司章程》规定的授权范围内的投资决策权；根据董事会或董事长的授权，总经理等受权人拥有授权范围内的投资决策权。第十条投资运营部是公司从事投资与管理的职能部门，负责公司投资项目管理的一切事务，包括：投资项目的初评、立项、实施监督和评价等。第十一条财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况进行检查和监督。第十二条审计部是公司投资的监督和审计责任部门，按照公司内部审计制度对投资项目进行审核。2第十三条法务部是公司投资项目相关法律文本及项目合法性审核的负责部门，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行审查，并按公司要求提供法律审核意见。第十四条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。第三章投资项目管理决策程序第十五条投资决策程序分为项目初评、评审、立项、评估论证和决策五个步骤进行。第十六条项目初评：公司投资运营部对获得的项目信息，应认真做好项目登记工作，立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料上报分管领导。公司有关部门因业务需要提出投资项目建议的，应编制项目建议书或可行性研究报告草案提交公司投资运营部初核。对符合公司发展战略的项目，经公司分管领导批准，投资运营部组织进行初步考察，并编写项目可行性研究报告或项目建议书，必要时，可外聘具有资质的咨询机构协助。第十七条项目评审：公司相关职能部门对项目建议书或可行性研究报告进行内部评审，相关职能部门作出内部评审意见，投资运营部进行汇总并修改完善项目建议书和可行性研究报告。第十八条项目立项：提交项目建议书、项目评审意见、项目可行性研究报告和相关资料报公司审批立项。第十九条项目评估论证：通过公司批准立项的投资项目，投资运营部负责组织成立项目组，推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门或公司控股子公司根据项目内容需要派人参加；并制订项目工作计划及资金预算报公司审批。公司总经理或董事会认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的项目建议书和专家组论证意见。第二十条项目决策：公司投资运营部门向公司投资审查小组提交可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的项目法律文本，经公司投资审查小组、董事会和股东大会逐级按照国家法律、法规和《公司章程》规定的审批权限和程序，决定项目的实施。第四章投资项目监控管理第二十一条公司投资运营部对投资项目进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题。被投资企业应定期向公司报送各类报表，公司投资运营部、财务部负责进行审查，写出财务分析报告上报公司备案。第二十二条充分利用被投资企业董事会、监事会行使对被投资企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题，公司外派董事、监事或管理人员应及时上报公司，并根据公司安排，采取有效措施予以化解。3第二十三条被投资企业如有违反经济合同、企业章程的行为，致使公司的合法权益受到损害时，有关部门、人员应及时上报公司，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向被投资企业指出并予以纠正，并于事后书面报备公司。第二十四条一旦发现被投资企业改变发展方向或已失去发展潜力时，投资运营部门应及时上报公司采取措施直至中止投资。以避免风险扩大。第二十五条独立董事有权对投资项目的资金使用情况进行检查，公司监事会有权对投资资金使用情况进行监督。第五章投资项目合同及档案管理第二十六条投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提交公司一式三份，一份公司档案室存档，一份送交公司投资运营部，一份由项目经理保管。第二十七条项目投资合同必须经法务部或顾问律师审查，由法人代表或被委托人签字并加盖公章后生效。第二十八条对合同纠纷的处理，应本着“先协商后诉讼或仲裁”的原则，重大合同纠纷应经总经理决策后方可处理。第二十九条公司投资运营部应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，同时对经手项目资料要妥善保管。第三十条项目经办人员或档案保管人员辞职、易岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。第三十一条投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。第六章证券投资的管理第三十二条本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司及公司下属控股企业作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券并承担有限责任的行为。证券投资应遵循确保资金安全、效益优先、量力而行的原则。公司证券投资资金来源为闲置自有资金，不得将募集资金或银行信贷资金通过直接或间接的安排用于证券投资。第三十三条公司证券投资的类型分为三类：1、新股申购；2、上市公司的增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债）；3、上市证券投资：已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、股指期货等）。第三十四条公司在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券4市场投资行为的规定，不得进行违法违规的交易。第三十五条公司证券投资的具体运作和管理，由公司董事会授权专门的小组负责，财务、审计部负责监督。第三十六条公司进行证券投资，需由证券投资专门小组书面提交拟投资股权、证券的基本情况、投资分析报告及预计收益情况，经董事长签字批准后方可进行。第三十七条证券投资专门小组须定期或不定期向董事长报告证券投资的进展情况。第三十八条公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。第三十九条公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金帐户须按照公司财务制度、程序审批签字。投资资金帐户上的资金应以提高资金使用效率和收益最大化为原则进行管理。第四十条公司进行的证券投资完成时，应取得相应的投资证明或其它有效证据。第四十一条公司证券投资专门小组应按月核算投资收益情况，并报公司财务部和证券部。第四十二条公司应根据相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第四十三条公司应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第四十四条公司财务、审计部门对证券投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告提请风险控制小组讨论处理。必要时，可直接向董事会、监事会报告。第四十五条公司的证券投资必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门及证券监管机构的监督、管理。第七章附则第四十六条本制度经公司董事会通过后实行。第四十七条本制度由董事会授权投资运营部负责解释。第四十八条本制度将根据实际需要作必要的补充与修改。福建新大陆电脑股份有限公司二零一零年十月二十七日