沪电股份：信息披露管理制度(XXXX年7月) XXXX-07-05

1沪士电子股份有限公司信息披露管理制度（经第三届董事会第十八次会议审议修订）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《上市公司信息披露管理办法》(下称“《披露办法》”)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、行政法规、规范性文件和沪士电子股份有限公司(下称“公司”)章程的规定，为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，制定本制度。第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：(一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告；(二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告；(三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；(四)公司向中国证监会、公司股票挂牌交易所在证券交易所(下称“交易所”)、中国证券监督管理委员会江苏监管局(下称“江苏证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；(六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制2度，履行信息披露义务。本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。第三条信息披露管理制度适用于如下人员和机构：(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；(二)公司董事和董事会；(三)公司监事和监事会；(四)公司高级管理人员；(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章信息披露的基本原则第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务：(一)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响或股价敏感的信息，并在第一时间通报交易所；(二)在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保该信息的知情者控制在最小范围内及保密该信息，并不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；(三)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏；(四)公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就保证承担相应的法律责任。以上内容应当作为重要提示在公告中予以陈述，不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平3的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《披露办法》的相关规定，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括(但不限于)从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。第六条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第七条公司披露信息时应便于理解，应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第八条公司于境内公开发行并上市后，公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，该等信息并可在交易所网站查阅。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于上述任何的指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章信息披露事务管理第一节信息披露的工作职责4第十一条信息披露管理制度由公司董事会负责建立，并由公司总经理作为实施信息披露管理制度的第一责任人。常规信息披露工作由公司证券部按照相关规定及监管机构的要求统一管理，由董事会秘书负责组织协调。第十二条董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：(一)负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；(二)持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；(三)有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；(四)负责办理公司信息对外公布相关事宜；(五)负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，向交易所和证券监管部门报告并公告；(六)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(八)有关法律法规要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、对外投资部门应当配合董事会秘书在财务信息、对外投资信息披露方面的相关工作。公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行有关信息披露的职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第十四条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现5的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十五条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第十六条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。第十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；(四)有关法律法规规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第十九条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。6公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。第二十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二节信息披露的审批程序第二十一条公司定期报告的编制、审议、披露程序是：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十二条公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序是：董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人、公司控股股东和持股5%以上的大股东知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即向公司董事长、总经理和董事会秘书履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第二十三条公开信息披露前的内部审批、签发程序：(一)公开信息披露的信息文稿应由董事会秘书审核，公司总经理阅签；(二)以董事会名义发布的信息应提交公司总经理阅签后，由董事会签署后公告；(三)公司向中国证监会、交易所、江苏证监局等有关政府部门及监管机构递交的报告、请示等文件应提交公司总经理最终签发后递交。第三节信息收集管理制度第二十四条信息披露前的公司内部信息收集管理制度7(一)公司各部门(含控股子公司及其相关部门，以下同)在接到证券部关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整、真实地以书面形式提供；(二)发生本制度第三十四条所述的重大事项时，公司相关部门应在第一时间将重大事件信息以书面形式报送董事长、总经理，并抄送证券部，同时协助完成相关信息披露工作。证券部须在事件发生二个工作日内安排进行公告，并督促、协助有关责任部门在五个工作日内向各监管部门备案；(三)对监管部门所指定的披露事项，公司相关部门应积极配合证券部在规定时间内完成；(四)为保证信息披露的及时、准确、真实、完整，掌握公司日常经营情况及人员、资产状况的公司各部门应当定期(至少每个季度末)与证券部沟通反馈；就公司各部门负责提供或编制的数据、资料，如果证券部认为不符合规定，有权要求有关部门补充，有关部门应予配合。第四节定期报告的披露第二十五条公司应按交易所股票上市规则的规定公开披露定期报告如下：(一)中期报告：公司应于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在指定网站上登载中期报告摘要及全文；(二)年度报告：公司应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，在指定网站上披露年度报告摘要及全文。(三)季度报告(如适用)：公司应于每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在公司的指定报纸和指定网站上披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。8第二十六条年度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况