第01章现代公司制度

12019/8/291公司金融财经学院金融系袁仕陈22019/8/292联系方式•手机：[phone]•QQ：690821994•邮箱：[e-mail]资料下载地址•邮箱:[e-mail]•密码:jrzq201232019/8/293参考资料•1.财务管理/主编潘兆国,作者：陈胜权主编索书号：F275/C12P2,厦门大学出版社，2012•2.教育部经济管理类核心课程教材，公司理财/主编刘淑莲，索书号：F276.6/G49L16,中国人民大学出版社，2012•3.公司理财/(美)斯蒂芬A.罗斯,伦道夫W.威斯特菲尔德,杰弗利F.杰富著吴世农,沈艺峰,王志强等译。机械工业出版社,2012。索书号：F276.6/L98G94成绩评定•平时成绩：基础50分，5次点名，每次10分，共100分，没有到一次，总分记0分。•总成绩：期末成绩×80%+平时成绩×20%•特别提醒：平时考评一次都未到者，成绩不予评定。52019/8/295导言：公司金融•财务活动•财务关系。62019/8/296一、公司的财务活动•公司财务活动：指以现金收支为主的公司资金收支活动的总称。•在市场经济条件下，拥有一定数量的资金是进行生产经营活动的条件。公司生产经营过程，一方面表现为物资不断购进和售出，另一方面则表现为资金的支出和收回，公司的经营活动不断进行，会不断产生资金的收支。公司资金的收支构成了公司经营活动的一个独立方面，即公司的财务活动。7•完整的公司财务活动可分为四个方面：1、公司筹资引起的财务活动；2、公司投资引起的财务活动；3、公司经营引起的财务活动；4、公司分配引起的财务活动；82019/8/298•公司的财务活动就是公司生产经营过程中的资本运动过程，可以分为四个阶段：•1.资本的筹集阶段(首要阶段)。公司要进行生产经营活动，需要通过一定的渠道，采用一定的方式，根据资金需要的情况筹集一定数量的资金。其资金筹集方式和渠道无非是自有资金和债务资金两种，如通过发行股票、发行债券、吸收直接投资和向银行借款等方式取得资金。92019/8/299•2.资本的投入阶段(第二阶段)。(1)对内投资：用于购置固定资产、无形资产等；(2)对外投资(狭义的投资：购买其他企业的股票、债券或与其他企业联营)。•3.资本的营运阶段(第三阶段)。公司在正常经营过程中会发生一系列的资金收支。•4.资本的回收阶段(最后阶段)。无论公司在生产经营过程中还是对外投资都有可能取得利润，公司的利润要按规定的程序进行分配。10二、公司的财务关系•公司财务关系是：指公司在组织财务活动过程中与各有关方面发生的经济关系。•公司的筹资活动、投资活动及其利润分配活动与公司上下左右各方面有着广泛的联系。2019/8/291011•公司财务关系可概括为以下几个方面：•(1)公司同其所有者之间的财务关系。该关系体现着所有权的性质，并反映着经营权和所有权的关系。主要指公司的所有者向公司投入资金，公司向其所有者支付投资报酬所形成的经济关系。12•(2)公司同其债权人之间的债务关系。是指公司向债权人借入资金，并按借款合同的规定按时支付利息和归还本金所形成的经济关系。体现的是债务与债权的关系。•(3)公司同其被投资单位的财务关系。主要是公司将其闲置资金以购买股票或直接投资的形式向其他企业投资所形成的经济关系。体现所有权性质的投资与受资的关系。2019/8/291213•(4)公司同其债务人的财务关系。这主要是指公司以购买债券、提供借款或商业信用等形式将其资金出借给其他单位形成的经济关系。体现的是债权与债务的关系。•(5)公司内部各单位的财务关系。这主要是指公司内部各单位之间在生产经营各环节中相互提供产品或劳务所形成的经济关系。体现了公司内部各单位之间的利益关系。2019/8/291314•(6)公司与职工之间的财务关系。这主要是指公司向职工支付劳动报酬过程中所形成的经济关系。体现职工和公司在劳动成果上的分配关系。•(7)公司与税务机关之间的关系。这主要是指公司要按税法的规定依法纳税而与国家税务机关所形成的经济关系。反映的是依法纳税和依法征税的权利义务关系。2019/8/291415财务和财务管理•财务是公司财务活动及其所体现的经济利益关系(财务关系)的总称。•财务是财务管理的对象，表现为贯穿于公司生产经营全过程及其各方面的资金运动。•公司财务的本质是：公司财务活动中与各种相关利益者所发生的经济利益关系。•公司财务是公司经营决策和控制系统中最重要的内容。现代公司财务以价值运动和价值管理为主要特征，与金融市场直接相联，以企业价值最大化为基本目标。2019/8/291516•财务管理是组织企业财务活动，处理财务关系的一项经济管理工作。①财务管理兼有价值管理和行为管理二重属性。其中价值管理是核心，行为管理则以签订财务合约、监督财务合约执行等方式体现在具体管理过程之中。②财务管理对象兼有“财”与“权”二重性。“财”是指企业的价值流；“权”则是指相应的支配“财”所具有的权能。如何履行义务、行使权利、增加利益和如何运用资本一样成为企业理财的重要内容。2019/8/291617③财务管理兼有决策和控制二重职能及多样化手段。财务管理在财务决策和控制这个基本职能下，还有组织、监督和调节的具体职能。具体通过财务预测、财务计划、财务控制、财务分析等专业方法来实现。•财务决策与控制职能统帅财务其它各项具体职能，各项具体职能归根到底是为财务决策和控制服务。④现代财务既能服务于生产经营业务，又可以离开企业的生产经营活动而独立获利。2019/8/291718三、公司金融的含义•公司金融：就是对公司财务活动及其所体现的财务关系所进行的管理。主要研究公司当前与未来经营行为所需资源的取得与分配。•财务活动是指筹资、投资和资金分配；•财务关系是公司与各相关关系人因资金运动而发生的经济利益关系；•财务管理是通过财务决策、制定财务计划和预算、设立财务组织、实施财务计划和预算、进行财务控制和考核的全过程。2019/8/291819•公司金融的核心是：公司价值的创造。•任何一个公司的生存与发展依赖于公司能否创造价值。•公司融资活动的目标是要取得公司内部或外部尽可能便宜的资本来源；•投资活动的目标是要把所取得资源向能够创造尽可能多价值的方向投入。•融资活动与投资活动的综合效果是尽可能对应于公司所有者的财富增加。202019/8/2920第1章现代公司制度•第1节公司的概念•第2节公司的目标•第3节公司的运营•第4节公司理财的内容212019/8/2921•公司理财学，国外称其为CorporateFinance。翻译到中国，则有“公司财务”、“公司理财”和“公司金融”等一系列名称。•公司金融研究的对象是公司(Corporation)。主要是研究公司当前与未来经营行为所需资源的取得与分配。显然，对公司的理解应该成为学习和研究公司理财的起点。本章将从分析企业组织形式入手，阐述公司金融的含义、内容以及公司金融的目标；公司的运营和公司金融工作的组织。222019/8/2922第1节公司的概念一、法律意义的公司•所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，实行独立经济核算的经济组织。•按照企业的所有制形式，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和公司制企业。232019/8/2923一、个人所有制企业•根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，个人独资企业：是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。242019/8/2924•个人独资企业特点：•1.只有一个出资者。•2.出资人对企业债务承担无限责任。独资人直接拥有企业的全部资产并负责企业的全部负债，对企业债务承担无限责任。•3.独资企业不作为企业所得税的纳税主体。企业收益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。•独资企业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。25•个人独资企业的优缺点•优点：成本很低、一般只需交纳个人所得税。•缺点：规模较小、难以进行大规模的投资活动，企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务等。262019/8/2926二、合伙制企业•根据2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。•普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。•有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。272019/8/2927合伙企业特点：•1.有两个以上所有者(出资者)。•2.合伙人对企业债务承担连带无限责任。包括对其他无限责任合伙人集体采取的行为负无限责任。•3.合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。•4.合伙企业本身一般不交纳企业所得税。其收益直接分配给合伙人。•石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。•合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。28•优点：创建容易，成本较低。•缺点：与个体企业类似，筹资难，无限债务，有限寿命，难转移所有权。292019/8/2929三、公司制企业•公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。对于大多数的大型企业组织来说，以个人所有制和合伙制存在是很难的，往往采取公司制形式存在。•在法律上，公司是一个独立的法人。公司要有一个名称，并享有一系列法律权利和义务，如签订合同、购买财产及起诉或被诉等。302019/8/2930•在公司当中，主要由三类利益者组成：股东(或所有者)、董事会成员和公司的高层管理者。•一般来说，股东拥有公司，控制公司发展方向；股东选举董事会成员；董事会成员任命高层管理人员。这样，便形成了公司的所有权与经营权分离的状态•公司制企业优于个体所有制和合伙制的主要特征：1.股东的股份可以转让给他人；2.股东的股份具有无限存续期；3.股东的责任仅限于其投入公司的资金。这些特征使得公司更容易筹集资金。312019/8/2931•优越性：①责任有限；②易于聚集资本；③所有权具有流动性；④无限生命的可能性；⑤专业经营。•局限性：①双重税负：公司所得税和个人所得税；②内部人控制：内部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益；③信息披露：公司营业状况必须向社会公开，保密性不强。322019/8/2932•在法律上，各国对公司进行了明确的界定，并以一系列条文来规范公司的产生、组织、管理、行为及注销等。•公司是企业的一种形式，在不同的国家，具体的法律规定又各不相同。•我国《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。332019/8/29331.有限责任公司•《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司由2个以上、50个以下股东共同出资设立。成立有限责任公司必须依法办理审批手续。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资具有优先购买权。34•有限责任公司的优点主要体现：•(1)有限责任公司只有发起设立，没有筹集设立，经办手续比较简单。•(2)有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，可以减少股东承担的风险，加大公司筹资机会。•(3)有限责任公司股东人数较少，易于股东之间协商沟通，股东可以直接参加公司的经营管理，有利于维护股东的权益。2019/8/293435有限责任公司也存在一些缺点，如：•有限责任公司是靠发起设立的，不得向社会公开募集资金，受发起人资金规模的限制，有限责任公司规模一般不会很大。