鼎龙股份：对外投资及担保管理制度（XXXX年10月）

湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-1-湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度(本制度经公司第一届董事会第十三次会议审议通过)第一章总则第一条为规范湖北鼎龙化学股份有限公司及其控股子公司（以下统称公司）投资、担保行为，降低投资、担保风险，保证公司投资、担保的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是包括但不限于以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为，但不包括短期投资。第三条公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资、担保额累计计算。第四条公司负责人对本公司对外投资及担保管理制度的健全和有效实施以及对外投资及担保资产的安全完整负责。第五条对外投资内部控制重点：(1)预算编制；(2)申请和论证；(3)立项审批；(4)核算和管理；(5)清理和处置。第二章岗位分工及授权批准第六条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。第七条公司办理对外投资业务时，不相容岗位至少包括：湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-2-（1）可行性论证、计划编制与审批；（2）审批与计划执行；（3）其它公司股权购入、出售与会计记录、核算；（4）投资项目管理与监管。公司不得由同一个部门或人员办理对外投资业务的全过程。第八条公司应当建立对外投资业务的授权批准制度，明确审批人对对外投资业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理对外投资业务的职责范围和工作要求。第九条审批人应当根据对外投资授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人员应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门或授权人报告。第十条公司应当严格按照有关规定，明确董事会、经理层对外投资的权限。严禁超越权限进行对外投资，严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。第十一条公司的对外投资处置，须经董事会批准或授权总经理和财务负责人联签审批，须股东大会批准或董事会批准的对外投资，须形成决议，并放置于董事会秘书处保存。第三章对外投资决策第十二条公司应当建立规范的对外投资决策机制和程序，确定归口管理部门，制定重大投资决策责任追究制度。第十三条公司的对外投资须经相应的程序批准。公司董事会、董事长及总经理在各自的授权权限范围内审批对外投资项目。对外投资涉及金额超出如下权限的需公司股东大会通过：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-3-(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。第十五条公司应对拟投资项目进行技术、经济、市场、资源、环境、产业政策等方面的市场调查，结合公司发展战略以及被投资公司的资信情况，对拟投资项目进行可行性论证，将可行的拟投资项目立项申请报股东大会、董事会或其授权人审批。第十六条公司应当成立投资项目可行性论证机构，对投资项目的可行性方案进行分析评价。可行性论证机构应吸收有关专家或专业人员参与。投资项目可行性方案应包括以下主要内容：（1）项目的由来，如项目是否有批文、是否符合国家产业政策等；（2）合作方的资信情况；（3）项目产品市场前景；（4）项目的建设配套条件；（5）总投资额与资本结构；（6）资金投放时间安排；（7）工程进度安排及投入产出时间表；（8）项目的风险预测及规避措施；（9）项目经济效益分析，如财务内部收益率、财务净现值等；（10）项目评价与结论；（11）其他。湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-4-第十七条对外投资项目经过可行性方案论证和立项批准后，由归口管理部门制定投资方案、计划。第十八条对外投资决策失误造成的经济损失，由有关部门及时核实，并按公司章程及相关规定追究责任人的行政和经济责任。第四章对外投资预算第十九条公司应当建立对外投资预算管理制度，明确预算编制的原则、修改程序、执行情况分析。第二十条公司应当在每个年度开始之前，由归口管理部门根据生产经营和未来发展规划合理编制年度对外投资预算。第二十一条投资预算执行过程中，若实际情况发生变化需要调整预算时，由对外投资归口管理部门提出预算调整申请，报有权审批人审批。第二十二条公司应当建立对外投资预算分析制度，组织相关部门定期对对外投资预算执行情况进行分析，对预算执行过程中的偏差制定改进措施。第五章对外投资实施第二十三条公司应当根据批准的对外投资方案，由归口管理部门组织实施。第二十四条公司对外投资必须遵守国家有关法律、法规和政策，不允许公司资产以个人名义对外投资。第二十五条公司有境外投资业务的，原则上要以公司名义进行。第二十六条公司以实物资产或者无形资产对外投资的，必须按照公司有关规定对投出的资产进行评估和确认；并以评估确认的价值为基础，确定投出资产的价值。公司向境外投资，应当符合公司有关规定，办理境外资产权属关系，承担有限责任。第二十七条对外投资归口管理部门应根据确认有效的法律文本、合同或投资协议的规定，按时办理有关资产的交付手续，并取得被投资公司出具的出资证明。湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-5-第二十八条公司的内部审计机构或人员应对投资经营活动的全过程进行监督，对投资效益差的项目要向公司领导提出适当的清理建议，协助相关部门进行处理。第二十九条公司对外投资必须按照会计准则、会计制度的规定进行核算。对投资成本、投资账面价值调整、长期投资减值、投资划转和投资处置作出正确、完整的会计处理，对其增减变动及投资收益进行相关会计核算，并在财务会计报告中披露有关内容。第三十条公司各部门对所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查是否为公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确保账实相符。第六章对外投资处置第三十一条公司应当建立对外投资处置制度，明确对外投资的处置程序。第三十二条公司应当对外投资进行定期清理。对于长期不再运作的投资项目，必须进行清理，核清债权、债务，妥善保管所有会计资料和法律文件。第三十三条对外投资资产的处置，应由归口管理部门提出处置申请报告，报经授权的审批人审批。资产处置申请批准后，由相关部门共同实施。第三十四条对外投资资产处置收回货币资金和实物资产时，应结合相关的控制规范，对投资资产的处置进行账务处理。第七章对外担保第三十五条公司对外担保应当遵守以下规定：（1）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（2）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（3）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-6-第三十六条公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。上述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第七章监督检查第三十七条公司应当建立对外投资业务的监督检查制度，由财务监察、审计部门和监事会共同负责本制度执行情况的监督检查工作，确保本制度的有效实施。第三十八条对外投资内部会计控制监督检查的主要内容有：(1)对外投资业务岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在对外投资业务不相容职务混岗的现象。(2)对外投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。(3)对外投资预算的执行情况。重点检查对外投资预算编制是否合理，预算是否严格执行，实际投资超出预算的差异是否符合审批程序。湖北鼎龙化学股份有限公司对外投资及担保管理制度-7-(4)对外投资实施情况。重点检查是否按照批准的对外投资方案组织实施。(5)对外投资资产的管理情况。重点检查对外投资核算是否正确，计提的减值准备是否符合国家有关法规的规定，是否符合谨慎性原则，是否足额计提，投资资产在财务账面和报表上是否合理地反映，资产管理是否存在安全漏洞。(6)对外投资收益的确认。重点检查投资收益是否得到合理地确认，投资收益是否及时、足额地收取。(7)对外投资资产的处置情况。重点检查资产处置程序是否正确，转让、出售对外投资是否符合国家和公司有关规定。第三十九条对监督检查中发现对外投资内部控制中的薄弱环节，应及时采取措施纠正；对发现有贪污、侵占、挪用对外投资资产的行为，应向董事会报告并提出处理建议，按规定追究有关人员的行政和经济责任。第八章附则第四十条本制度中数据为负值的，取其绝对值。第四十一条本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”、“不低于”均含本数，“超过”、“少于”均不含本数。第四十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与法律法规或公司章程规定不一致的，依照法律、法规及公司章程规定执行。第四十三条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。湖北鼎龙化学股份有限公司2010年10月25日