股份有限公司章程(向社会募集设立)

1（公司章程参考文本之六：向特定对象募集设立的股份有限公司章程）股份有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、、、、、为发起人，认购公司应发行股份的XX％（不得少于公司股份总数的35％），并向、、、等特定对象募集股份XX％，募集设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。（注：发起人和特定对象募集者的数量之和，即持有公司股份的人数不得超过200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）第二条本股份有限公司以募集设立的方式设立，由发起人认购公司应发行股份的XX％，其余XX％股份向特定对象募集。公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第四条公司名称：。2第五条住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第六条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第八条公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。第十条公司设立时股东的股款缴足后，以及公司变更注册资本、实收资本，经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。3第十一条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本和实收资本的，自股东足额缴纳股款之日起30日内向登记机关申请变更登记。公司减少注册资本和实收资本的，自公司公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十二条公司增加注册资本，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第十三条发起人的姓名或者名称如下：发起人姓名或者名称住所身份证(或证件)号码发起人1ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ发起人2ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ发起人3ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十四条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：4（注：请根据实际情况填写本表。）（该条内容，或者用文字表述如下：）第十四条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人1ＸＸ：认购的股份数ＸＸＸ万股，占股本ＸＸ％，占注册资本ＸＸＸ万元人民币。其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款ＸＸＸ万元人民币，占认购股份数的ＸＸ％。发起人2ＸＸ：认购的股份数ＸＸＸ万股，占股本ＸＸ％，占注册资本ＸＸＸ万元人民币。其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款ＸＸＸ万元人民币，占认购股份数的ＸＸ％。发起人3ＸＸ：认购的股份数ＸＸＸ万股，占股本ＸＸ％，占注册资本ＸＸＸ万元人民币。其中以货币（或实物、知识产权、土地使用权）缴纳股款ＸＸＸ万元人民币，占认购股份数的ＸＸ％。ＸＸＸ发起人姓名或名称发起人出资情况注册资本实收资本出资方式其中，货币出资额出资时间发起人1发起人2发起人3ＸＸＸ合计5（注：公司设立时，全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。）第十五条股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。（注：全部以货币出资的，删除此款非货币出资的有关内容。）第十六条发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。公司的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第十七条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会根据《公司法》第九十一条第二款所列事项行使职权；但对其所列事项作出决议的，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第十八条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第十九条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。6第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则第二十条公司股东大会由全体发起人、认股人组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由全体股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）第二十一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；7（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形。（注：由股东自行约定，如没有另外约定则删除此项）第二十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第二十四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。8股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十五条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据《公司法》的规定，自行约定）第二十六条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注：或由股东大会自行约定投票制度）。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第二十七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第七章董事会的组成、职权和议事规则第二十九条公司设董事会，成员为人（法定5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表，若无职工代表的董事，应将该款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人，由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司9职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。第三十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履10行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十二条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。（注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，可由股东或董事会自行约定。）第三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十六条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可11以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；