交易所债券发行流程

二○一五年一月交易所债券发行流程1目录第一章交易所债券概况2第二章公司债券基本情况及发行流程4第三章可交换债券基本情况及发行流程28第四章中小企业私募债券基本情况及发行流程392目录第一章交易所债券概况1.1证监会及交易所债券谱系3第一章交易所债券概况1.1证监会及交易所债券谱系中国证监会上证所深交所公司债券私募并购债券受益凭证专项资产私募债券中小企业可交换债券可转债备案发行审批发行交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行，该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文基金业协会私募并购债券私募可交换债券4目录第二章公司债券基本情况及发行流程2.12.22.4公司债券的定义及核心要素公司债券的特点分析公司债券的监管政策公司债券的发行情况2.32.5公司债券发行流程2.6公司债券管理办法修订主要内容5公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券公司债券的定义公司债券的核心要素审批审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在1-2个月左右法规规定公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十发行方式一次核准，分期发行第二章公司债券基本情况及发行流程2.1公司债券的定义及核心要素6公司债券的核心要素规模实行余额管理，余额不能超过公司合并口径净资产的40%净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计规模核算，与监管沟通并获得许可后无需扣减已发行的中期票据和短期融资去哪，但需扣减已发行的可转债和企业债期限一年以上募集资金用途公司债募集资金主要用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，募集资金用途要求较股权融资宽松信用评级与担保可采取抵押、质押、第三方担保安排等措施提高债券评级流通市场目前在交易所市场发行、流通，投资者群体主要为交易所机构投资者含权设计可增加含权设计、质押回购安排等托管机构中国证券登记结算有限责任公司第二章公司债券基本情况及发行流程2.1公司债券的定义及核心要素（续）7第二章公司债券基本情况及发行流程2.2公司债券的特点分析满足企业中长期资金需求：为上市公司提供满足中长期资金需求及调整资产负债结构等战略需求的融资渠道分次发行：公司债券可以分批发行，首次发行规模不低于50%，批文有效期为24个月；也可以选择一次性发行，批文有效期为6个月具有一定成本优势：公司债券作为中长期限融资工具，可在通胀情况下以固定利率一次性锁定财务成本募集资金投向相对灵活：虽然监管机构对用于项目投资的公司债审批谨慎，但公司债对募集资金投向规定相对灵活审核极大提速：2011年以来，证监会大力改革公司债券审批流程、加快审批速度，目前审核周期在1-2个月左右公司债券适合A股或H股上市公司在境内进行中长期债务融资，募集资金用途相对宽松尤其在2011年以来，经证监会大力改革和推动后，公司债券发行流程较之前有很大的提升8第二章公司债券基本情况及发行流程2.3公司债券的监管政策证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核流程证监会发行部已组建专门的公司债审核小组，从审核理念和审核标准上与股权融资进行全面隔离，提高审核效率公司债在发行部独立排队，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资上市公司可更加灵活的选择融资工具，不再受股权融资及债权融资时间间隔的制约可与股票增发并行申报不强制要求募集资金用于项目投资，对募集资金审核较为灵活发行方案可在获证监会发审会通过、领取发行批文前再行确定及上报，更有利于上市公司根据发行时点债券市场情况灵活制定最契合的发行方案更关注企业偿债能力，对同业竞争、关联交易等问题审核要求较股权融资宽松审核要求较为宽松2011年初发行部组建公司债审核小组，2011年10月允许创业板上市公司公开发行公司债券2011年12月证监会成立债券办公室，2014年证监会成立债券部2014年12月就公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）公开征求意见，在征求意见稿中大幅简化公司债券发行审批流程，并就非公开发行等方式予以明确发行审批机构制度改革9第二章公司债券基本情况及发行流程2.3公司债券的监管政策（续）证监会为积极推动公司债券市场发展，支持上市公司发行公司债券，逐步加快公司债券审核进度以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期极大缩短会签上市部不再作为审核要件，上市部意见仅作为备考文件，如上市部10日内未反馈，则可视为无异议如募集资金投向不涉及具体项目，公司债券发行将不再会签发改委根据证监会最新窗口指导精神，公司债从上报至获取发行批文约1-2个月左右缩短审核周期在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。争取受理、反馈后一周内安排初审会，若无重大问题一周后安排发审会采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会简化流程，三会合一对于符合条件的公司债券发行提供绿色通道：只在固定收益平台上市、仅面向机构投资者发行的公司债券AAA级，或发行人净资产超过100亿元的公司债券AA以上评级发行人且发行公司债券期限较短（三年以内）为特定发行人提供绿色通道10第二章公司债券基本情况及发行流程2.4公司债券的发行情况2007年，公司债发行破冰，为上市公司直接债务融资增添了一条新途径，当年共发行5只公司债，融资规模合计112亿元2008年1-9月，共发行15只公司债，融资规模合计288亿元。受到股市深幅调整影响，从2008年9月开始公司债暂停发行，直至2009年7月证监会才重新启动公司债券审核和发行工作2009年，公司债发行规模和只数都创出试点以来的高点，分别达到734.9亿元和47只；2010年，公司债审批速度有所放缓，全年发行规模及只数分别为511.5亿元和23只2011年，随着监管的大力支持，从公司债审批进度、发行额度核算等多方面推动公司债发展，公司债的发行规模和只数显著增加，达到1,291.2亿元和83只2012年，公司债券发行只数达到181只，发行规模为2,492亿元，相比于2011年迅速增长2013年，公司债券发行只数为94只，合计融资规模1,362亿元，受融资成本上升影响发行规模和支数出现一定回落截至2013年12月31日，公司债券已申报待发行规模为576亿元。公司债券发行规模及支数项目获得批文通过发审会合计家数431356发行规模（亿元）416160576截至2013年12月31日公司债券待发行情况0408012016020005001,0001,5002,0002,5003,0002007200820092010201120122013支亿元融资规模发行支数数据来源：Wind资讯，中信证券11第二章公司债券基本情况及发行流程2.5公司债券发行流程—概况材料准备正式申报及审核发行准备正式发行上市流通董事会、股东大会通过有关发行公司债券的决议各中介机构进场开展尽职调查主承销商起草募集说明书等全套申报材料评级机构准备评级报告律师准备法律意见书申报材料正式提交证监会回复证监会发行部的反馈意见发行人和主承销商询价确定最终发行方案准备上会材料，进行上会辅导回复发审会反馈意见（如有）获得发行批文，上报封卷材料，履行会后事项承诺发行人、主承销商根据簿记、询价结果最终确定票面利率在募集期限内向目标投资者发行，募集资金到位发行完毕后，完成债权债务登记准备上市所需提交材料，与交易所沟通，完成在交易所市场的上市流通刊登募集说明书、债券受托管理协议、发行公告等文件网上路演，对发行人进行路演培训公司债券发行流程12第二章公司债券基本情况及发行流程2.5公司债券发行流程—公司债券发行时间模拟表封卷主承销商及各中介在发行人的协助下完成制作申报材料项目启动，董事会通过公司债券融资议案（作为A股上市公司，需提前15日发出股东大会通函）T+40日获得发行批文T+41日-T+47日选择发行窗口，启动网上网下发行T+50日公司债成功发行T-45日至T日T+1日证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见，同时会签上市部，发行人答复反馈意见T+30日T+19日至T+26日通过发审会审核T-45日发行上市发行准备T+26日至T+29日发审会反馈意见回复（如有）T-60日T+3日至T+10日审批阶段全套申请材料定稿，上报证监会证监会发行部召开初审会股东大会通过公司债券融资议案T+11日至T+18日13第二章公司债券基本情况及发行流程2.5公司债券发行流程—申报准备阶段工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（九）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。根据证监会《公司债券发行试点办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》等规则要求进行发行准备阶段工作14第二章公司债券基本情况及发行流程2.5公司债券发行流程—审核阶段董事会通过公司债券融资议案作为A股上市公司，通函至开会15天以上股东大会通过公司债券融资议案申报材料报地方证监局备案申报材料正式上报证监会证监会审核申报文件，出具反馈意见发行部召开初审会回复反馈意见保持与证监会持续沟通上报上会材料通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文正式发行债券上市会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议公司债券审核程序15第二章公司债券基本情况及发行流程2.5公司债券发行流程—申报文件公司债券申报材料责任方第一章本次公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）发行人/主承销商1-2募集说明书摘要发行人/主承销商1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）发行人/主承销商第二章发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告发行人2-2发行人董事会决议发行人2-3发行人股东大会决议发行人第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1保荐人