企业薪酬激励与约束机制探讨

LOGO2020/7/112一、引言二、我国国有企业薪酬激励方式之一——年薪制三、我国国有企业薪酬激励方式之二——股权激励及其他方式（中长期激励）四、我国国有企业薪酬激励方式之三——年金制五、当前国有企业激励与约束机制存在的问题六、健全国有企业激励与约束机制应着重把握的几个方面2020/7/1131、是深化国有企业改革的重要内容2、完善的薪酬激励与约束机制是公司治理有效性的核心和保证。3、完善的薪酬激励与约束机制是国有企业参与市场竞争的客观要求。（1）解决委托—代理关系下利益不兼容问题（承认利益多元化，确保各方正当利益）（2）保证所有者权益最大化2020/7/114市场经济中经理人的薪酬结构年薪（基薪+年度奖金）中长期激励（股票期权等）福利计划（年金制等）2020/7/115美国首席执行官薪酬结构变动——《福布斯》2000年4月1965年工资64%奖金16%期权等长期激励报酬20%2020/7/1161999年奖金18%期权等长期激励报酬70%工资12%美国首席执行官薪酬结构变动——《福布斯》2000年4月2020/7/117据统计：年收入100万美元以上的美国公司各层经营管理人员股票期权等长期激励占全部薪酬的比重：最高层65%高级管理人员43%中层管理人员27%一般专业人员6%2020/7/1182020/7/119以企业的有关经营业绩指标为依据，确定经营者年度薪酬的一种制度。基本薪金风险收入2020/7/11101、优势A、可以充分体现经营者的劳动特点和价值B、年薪结构中含有较大的风险收入，有利于加大激励力度，使经营者凭多种要素参与企业剩余收益分配C、可为广泛实施股权激励创造基础条件可以把年薪收入的一部分直接转化为股权激励形式，又可以组合多种股权激励形式D、激励企业家，预防“管理腐败”行为2、缺陷在激励企业经营者的长期行为方面有所欠缺。只考虑了企业的年度收益，会导致企业经营管理者行为短期化2020/7/11111、实施难点（1）对国有企业特殊职能影响经营业绩的定位和定量问题（2）经营管理人才的市场化取向与选用标准可能存在不一致（3）国有企业法人治理结构不完善、难以杜绝内部人控制2、年薪制的局限性（1）确定了最低的业绩目标和奖金封顶的情况下，往往在计划指标之下不会受到惩罚，计划指标之上不会受到更多的奖励。（2）企业经营管理者和企业制定目标时往往将目标计划定低，使其更易于实现而掩盖了本应该发挥的水平。（3）每年就业绩目标进行谈判的普遍做法进一步削弱了奖金数量的可变性，实际上破坏了企业经营管理者和股东利益的一致性。2020/7/11121、国资委成立前的做法2、国资委成立后业绩考核确定年薪的基本做法2020/7/1113建立中长期激励机制的必要性解决国有企业长期稳定发展的动力问题解决国有企业经营者的短期行为问题—所有者与经营者利益不兼容问题解决激励与约束、风险与收入相统一的问题解决要素参与分配、平衡短期分配中的利益矛盾2020/7/11141、国有企业实施股权激励的基本构想（1）以股权激励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制，提高竞争能力。薪酬激励制度必须与国企改革同步推进，市场化的企业市场化的薪酬。（2）原则要求：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”着眼增量，慎用存量（3）实施步骤——先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开2、主要依据《国有控股上市公司股权激励实行办法》（境内）（国资发分配〔2006〕175号）《国有控股上市公司股权激励实行办法》（境外）（国资发分配〔2006〕8号）2020/7/11153、股票期权（StockOptions）的含义A就是企业所有者向经营者提供的在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。B期权激励的主要对象为企业的主要经营者和关键人才。这是一种使企业实现“双赢”的激励机制。C期权激励最早源于美国。2020/7/11164、股票期权的优点(6个体现)A使企业经营管理者报酬与企业绩效紧密结合公司经营业绩好公司市场价值增加公司股票价格上涨执行股票期权可获益B使企业经营管理者从股东价值最大化的角度进行决策行权时购买股票而不卖出兼具双重身份：股东和经营者C避免企业经营管理者的过度投资，损害股东利益D减少代理成本，解决信息不对称问题，减少监督费用E风险分担，经营管理者负责，降低股东收益风险F部分解决企业经营管理者的退休问题2020/7/11175、实施股权激励的条件（1）前提是股权分置改革已经完成（2）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；（3）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（4）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（5）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。（6）证券监管部门规定的其他条件。2020/7/11186、股权激励计划的主要内容股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。其关键因素：2020/7/1119（1）关于股权授予人员范围（定人）股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。（2）关于授予价格的确定问题（定价）A确定原则：公平市场价原则；发行价原则。B上市规则：证监会《管理办法》关于行权价格的确定方法行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。C香港：期权授予价格不低于下列三者中的最高者：a股票面值；b授予日的收市价；c授予日的前5个交易日中的平均收市价。股权激励计划的主要内容2020/7/1120(3)关于股权激励计划有效期及行权期限问题（定时）股权激励计划的主要内容2020/7/1121股权激励计划有效期股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过十年。在股权激励计划有效期内，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。股权期权行权限制期或行权有效期授予股票期权或股票增值权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：a行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。b行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。2020/7/1122（4）关于股权授予总量及其股份来源(定量)0.1%——10%1％30％股权激励计划的主要内容股权授予总量：（不得超过公司股本总额的10%）股份来源：向激励对象发行股份、回购股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。关于激励对象个体授予总量要求高管人员薪酬结构的原则规定股权激励对象长期激励预期价值（或收益）占年薪酬总体水平的比重原则上控制在30％以内。2020/7/1123海信集团实施期权激励试点的案例2020/7/1124以股票为基础的股权激励1、股票期权2、期股其他激励模式3、MBO（managementbuy-out）管理层收购4、股转债2020/7/1125（1）概念期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。在兑现前，期股只有分红等部分权利，股票收益将在中长期兑现的一种激励方式。（2）期股的特点A股票来源多种多样，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入（或特别奖励）中的延迟支付部分转化而成B股票收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。2020/7/1126(3)期股的优点A经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为。B经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。克服由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾。C可有效解决经营者购买股票的融资问题。(4)海信、双星案例分析2020/7/1127（1）概念（2）MBO的优点（3）MBO实施后对企业经营产生的影响（4）从万方实业公司改制失败说起（5）MBO多种形式的探讨（6）MBO后的思考形式之一：购一赊二形式之二：四个一块形式之三：委托持股2020/7/1128（1）概念MBO(managementbuy-out)是杠杆收购（LBO）的一种，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过MBO，企业的经营者同时成为了企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。（2）MBO的优点A纠正现代企业制度中委托-代理成本过高状况，可以有效的解决现代企业中代理成本过高、经理层存在“道德风险”等问题。B可以实现所有权与经营权的统一，其经营业绩与其报酬直接挂钩，企业的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部归管理者所有，可以在最大限度上激励管理者。C管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，自发地促使管理者强化自我约束。2020/7/1129(3)MBO实施后对企业经营产生的影响AMBO式的改制，是一场革命性的变革，将从根本上改变企业的性质，会对我们的行为方式和个人利益产生强烈的冲击。BMBO后的企业不同于国有企业，也不同于一般私营企业。MBO后的企业是精英群体集体所有，集体负责。经营群体要负起企业老板的全部责任。CMBO的实施，使每一个拥有股权的经营者，都有义务积极主动地研究公司面临的问题和困难、思考公司的发展与未来，参与公司的重大决策。这种义务，使已经习惯了国有企业工作方式的人们，面临着前所未有的责任与能力的双重挑战，与一部分人把持股当作分配改革利益，享受改革成果的轻松心态形成了鲜明的反差。2020/7/1130长期亏损、资不抵债、濒临破产经营者职工整体买断改制政策不配套、不完善，深层次矛盾凸现改制撤回，恢复原集体性质前身为时装厂，1956年建厂，属于集体企业，拥有职工与股东315人，离退休职工276人。1998年3月，经市体改委批准，由职工整体买断，注册资本60万元，经营层及职工均有股份，股份没有大的差别。改制时，买断的资产为负数，即-663万元，承担历史债务1300万元，并接受了全体在职职工358人和退离休职工271人。1999年下半年以来，由于改制政策不配套、不完善，企业改制前历史债务和人员安置等深层次矛盾逐渐反映出来，形成改制企业自身无法解决的问题。改制后的新公司在艰难运行了2年后，即2000年6月，公司不得不进行体制上的调整，由公司多方筹集资金回购了全部个人股权60万元，并恢复了原企业的集体性质。(4)从万方实业公司改制失败说起2020/7/1131改制后，除上述历史债务、人员安置以及没有及时进行结构调整三大困难和原因之外，也有企业虽然改制了，但经营层与一般职工的股份较为平均，职工没有从根本上转变观念，形成了新的“集体大锅饭”企业的原因，如果没有真正从根本上解决好机制问题，企业也难以生存和发展。万方改制分析2020/7/1132形式之一：购一赊二形式之二：四个一块形式之三：委托持股2020/7/1133何谓“购一赊二”国有企业改制退出时，经批准，可以将已作必要扣除后的国有净资产按照责任大小，全部或部分向企业高级管理人员、科技骨干、经营骨干出售。净资产出售时可按1:2的比例（购一赊二）用现金购股，未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权。赊股的还款期限最高不超过五年，期间的收